原标题:节能铁汉:北京市嘉源律师事务所关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
目 录
目 录 ...................................................................................................................... 1
释 义 ...................................................................................................................... 1
正 文 ...................................................................................................................... 7
一、本次重组的方案 ............................................................................................ 7
二、本次重组相关方的主体资格 ...................................................................... 13
三、本次重组的相关协议 .................................................................................. 30
四、本次重组的授权和批准 .............................................................................. 33
五、本次重组的标的资产 .................................................................................. 34
六、本次重组涉及的其他重要事项 .................................................................. 71
七、本次重组的实质条件 .................................................................................. 74
八、关联交易及同业竞争 .................................................................................. 82
九、信息披露 ...................................................................................................... 86
十、内幕信息知情人登记制度的执行情况 ...................................................... 87 十一、参与本次重组的证券服务机构及其资质 .............................................. 88 十二、结论意见 .................................................................................................. 89
附件一：大地修复长期股权投资一览表 .......................................................... 92 附件二：大地修复及其子公司拥有的境内授权专利一览表 .......................... 94
释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
| 节能铁汉、上市公 司、公司 | 指 | 中节能铁汉生态环境股份有限公司，一家依据中 国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行 的股票依法在深圳证券交易所创业板上市交易， 股票代码：300197，曾用名为深圳市铁汉生态环 境股份有限公司 |
| 大地修复 | 指 | 中节能大地环境修复有限公司 |
| 杭州普捷 | 指 | 杭州普捷环保科技有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 大地修复、杭州普捷 |
| 大地修复及其子公司 | 指 | 大地修复及境内各级全资、控股子公司 |
| 山东公司 | 指 | 中节能大地（山东）环境科技有限公司 |
| 杭州公司 | 指 | 中节能大地（杭州）环境修复有限公司，曾用名 为杭州大地环保工程有限公司 |
| 湖北公司 | 指 | 中节能（湖北）大地生态环境有限公司 |
| 中节能生态 | 指 | 中节能生态环境科技有限公司 |
| 土生堃 | 指 | 永安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙），曾 用名为“福鼎市土生堃股权投资合伙企业（有限 合伙）” |
| 土生田 | 指 | 永安土生田企业管理合伙企业（有限合伙），曾 用名为“福鼎市土生田股权投资合伙企业（有限 合伙）” |
| 土生堂 | 指 | 永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙），曾 用名为“福鼎市土生堂股权投资合伙企业（有限 合伙）” |
| 持股平台 | 指 | 土生堃、土生田、土生堂 |
| 宁德大北 | 指 | 宁德大北生态科技有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 中节能生态、土生堃、土生堂、土生田、张文辉 |
| 大地环保 | 指 | 杭州大地环保有限公司 |
| 中国节能集团 | 指 | 中国节能集团有限公司 |
| 节能国祯 | 指 | 中节能国祯环保科技股份有限公司 |
| 中环保水务 | 指 | 中环保水务投资有限公司 |
| 中节能水务 | 指 | 中节能水务发展有限公司 |
| 财务公司 | 指 | 中节能财务有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 大地修复 72.60%股权、杭州普捷 100%股权 |
| 本次发行股份及支付 现金购买资产 | 指 | 节能铁汉通过发行股份及支付现金方式向中节能 生态、土生堃、土生堂、土生田购买其持有的大 地修复 72.60%股权以及向张文辉购买其持有的杭 州普捷 100%股权 |
| 本次募集配套资金、 募集配套资金 | 指 | 节能铁汉向包括中国节能集团在内的不超过 35名 符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 本次重组、本次交易 | 指 | 节能铁汉本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的行为 |
| 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 | 指 | 2023年 4月 21日，节能铁汉与中节能生态、土生 堃、土生田及土生堂签署的《关于中节能大地环 境修复有限公司之发行股份及支付现金购买资产 协议》；节能铁汉与张文辉签署的《关于杭州普 捷环保科技有限公司之发行股份及支付现金购买 资产协议》 |
| 《发行股份及支付现 金购买资产协议之补 充协议》 | 指 | 2023年 9月 18日，节能铁汉与中节能生态、土生 堃、土生田及土生堂签署的《关于中节能大地环 境修复有限公司之发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议》；节能铁汉与张文辉签署的 《关于杭州普捷环保科技有限公司之发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《业绩承诺补偿协 议》 | 指 | 2023年 9月 18日，节能铁汉与中节能生态、土生 堃、土生田、土生堂及张文辉签署的《关于中节 能大地环境修复有限公司之业绩承诺补偿协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 2023年 4月 21日，节能铁汉与中国节能集团签署 的《股份认购协议》 |
| 《股份认购协议之补 充协议》 | 指 | 2023年 9月 18日，节能铁汉与中国节能集团签署 的《股份认购协议之补充协议》 |
| 本次重组相关协议 | 指 | 《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩 承诺补偿协议》《股份认购协议》《股份认购协议 之补充协议》 |
| 评估基准日 | 指 | 为实施本次交易而对标的公司进行评估的基准 日，即 2023年 3月 31日 |
| 定价基准日 | 指 | 节能铁汉第四届董事会第三十四次（临时）会议 决议公告之日 |
| 交割日 | 指 | 指《发行股份及支付现金购买资产协议》生效 后，交易对方与上市公司以书面方式确定的对标 的资产进行交割的日期。自交割日起，标的资产 的所有权利、义务和风险转移至节能铁汉 |
| 过渡期间 | 指 | 自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包 括交割日当日）止的期间。在计算有关损益或者 其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日 当日）至交割日当月月末的期间 |
| 报告期 | 指 | 2021年度、2022年度及 2023年 1-3月 |
| 海通证券、独立财务 顾问 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 嘉源、本所 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 致同 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 《大地修复审计报 告》 | 指 | 致同出具的《中节能大地环境修复有限公司 2021年度、2022年度及 2023年 1-3月审计报告》 （致同审字（2023）第 110A026348号） |
| 《杭州普捷审计报 告》 | 指 | 致同出具的《杭州普捷环保科技有限公司 2021年 度、2022年度及 2023年 1-3月审计报告》（致同 审字（2023）第 110A026347号） |
| 《大地修复资产评估 报告》 | 指 | 天健兴业出具的《中节能铁汉生态环境股份有限 公司拟发行股份和支付现金收购股权涉及中节能 大地环境修复有限公司股东全部权益价值资产评 估报告》（天兴评报字（2023）第 0731号） |
| 《杭州普捷资产评估 报告》 | 指 | 天健兴业出具的《中节能铁汉生态环境股份有限 公司拟发行股份和支付现金收购股权涉及杭州普 捷环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估 报告》（天兴评报字（2023）第 1122号） |
| 《审阅报告》 | 指 | 致同出具的《中节能铁汉生态环境股份有限公司 2022年度、2023年 1-3月备考合并财务报表审阅 |
| 报告》（致同审字（2023）第 110A026757号） | ||
| 《重组报告书》 | 指 | 《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本法律意见书 | 指 | 《北京市嘉源律师事务所关于中节能铁汉生态环 境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《发行注册管理办 法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国 |
| 境内 | 指 | 中国境内 |
| 中国法律法规 | 指 | 中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、法 规、规章和规范性法律文件 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN
致：中节能铁汉生态环境股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中节能铁汉生态环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书
嘉源(2023)-02-079
敬启者：
根据节能铁汉的委托，本所担任节能铁汉本次重组的专项法律顾问，并获授权为节能铁汉本次重组出具法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《收购管理办法》《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书所涉事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次重组涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本法律意见书仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照深交所的审核要求和中国证监会的注册要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
基于上述内容，本所对本次重组出具法律意见如下：
正 文
一、本次重组的方案
根据节能铁汉第四届董事会第三十四次（临时）会议决议、第四届董事会第四十三次（临时）会议决议、《重组报告书》及本次重组相关协议等文件并经本所核查，本次重组方案的主要内容如下：
（一） 本次重组的方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与向包括中国节能集团在内的不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金两个部分。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
本次发行股份及支付现金购买资产方案的主要内容如下：
1、发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
2、定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三十四次（临时）会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 80%（元/股） |
| 前 20个交易日 | 2.44 | 1.96 |
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 80%（元/股） |
| 前 60个交易日 | 2.39 | 1.92 |
| 前 120个交易日 | 2.35 | 1.88 |
自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。除上述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
3、发行对象
本次作为支付对价的股份采取向特定对象发行方式发行，发行对象为全部交易对方，发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。
4、交易金额、对价支付及发行股份数量
根据天健兴业评估出具的《大地修复评估报告》《杭州普捷评估报告》，以2023年 3月 31日为评估基准日，大地修复 72.60%股权的评估价值为 47,254.01万元、杭州普捷 100.00%股权的评估价值为 18,771.74万元。
参考该评估值，经各方协商一致后，大地修复 72.60%股权交易作价确定为 47,254.0 万元，杭州普捷作价确定为 18,771.74 万元。本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如下：
单位：%、万元、股
| 标的 公司 | 交易对方 | 持股比 例 | 交易对价 | |||
| 总对价 | 现金对价 | 股份对价 | 股份数量 | |||
| 大地 修复 | 中节能生态 | 55.32 | 36,008.00 | 5,401.20 | 30,606.80 | 156,957,948 |
| 土生堃 | 9.03 | 5,878.63 | 881.79 | 4,996.84 | 25,624,820 | |
| 土生田 | 6.36 | 4,141.57 | 621.24 | 3,520.33 | 18,052,974 | |
| 土生堂 | 1.88 | 1,225.81 | 183.87 | 1,041.94 | 5,343,282 | |
| 小计 | 72.60 | 47,254.01 | 7,088.10 | 40,165.91 | 205,979,024 |
| 标的 公司 | 交易对方 | 持股比 例 | 交易对价 | |||
| 总对价 | 现金对价 | 股份对价 | 股份数量 | |||
| 杭州 普捷 | 张文辉 | 100.00 | 18,771.74 | 2,815.76 | 15,955.98 | 81,825,538 |
| 合计 | 66,025.75 | 9,903.86 | 56,121.89 | 287,804,562 |
本次发行的股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并报中国证监会予以注册发行的数量为准。
5、锁定期安排
交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司的股份，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，股价做相应调整。
按照《收购管理办法》的相关要求，中国节能及其一致行动人在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限制。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
6、业绩承诺及补偿安排
就本次交易中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺期间实际业绩数不足承诺业绩数的部分，由交易对方以通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份、现金方式向公司进行补偿；补偿的具体金额及执行方式由公司与交易对方签署《业绩承诺补偿协议》予以约定。
交易对方已出具《关于质押对价股份相关事项的承诺函》，内容如下： “（1）本公司/本企业/本人保证因本次交易所获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺、减值补偿承诺，在业绩补偿承诺、减值补偿承诺履行完毕之前，不在通过本次交易取得的股份（包括转增、送股等所取得的股份）之上设定质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施本协议项下业绩承诺补偿安排造成不利影响的其他安排，本公司/本企业/本人将确保因本次交易所获得的股份不被司法冻结或被强制执行；一旦出现被质押、冻结或他项权利的情形，本公司/本企业/本人将在知悉该等情形之日立即通知上市公司；
（2）截至本承诺函出具之日，本公司/本企业/本人无质押本次交易所获上市公司股份的明确计划和安排。若未来本公司/本企业/本人以对价股份设置质押，则将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩承诺补偿事项等与质权人作出明确约定。
（3）若违反上述承诺，本公司/本企业/本人将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。”
7、过渡期间损益安排
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损由交易对方补足，交易对方应于专项审计报告出具之日起 30个工作日内将亏损金额以现金方式补足。
8、滚存未分配利润的安排
在本次发行结束之日后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股东按照本次发行完成后股权比例共享。
9、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成之日。
（三）本次募集配套资金的具体情况
本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、募集配套资金金额
上市公司拟向中国节能集团在内的不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过 55,500.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且不超过上市公司本次发行前总股本的30%。
2、发行股份情况
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A股普通，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
（2）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为中国节能集团在内的不超过 35名特定投资者。
上市公司控股股东中国节能集团拟参与认购本次募集配套资金，拟认购规模不超过 30,000万元。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中国节能集团以外的具体发行
对象在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由本公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。
（3）发行方式和认购方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，由发行对象以现金方式认购上市公司本次配套融资发行的股份。
（4）发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次发行股票的最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
中国节能集团不参与本次交易募集配套资金所发行股票定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项的，本次配套融资发行股份的发行价格将做相应调整。
（5）发行金额和股份数量
本次发行股份募集配套资金不超过 55,500.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次配套融资发行股份的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深
交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（6）锁定期安排
上市公司控股股东中国节能集团所认购本次募集配套资金的股份，自发行结束之日起 18个月内不得转让。除中国节能集团外的其他非关联方发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若中国节能集团认购上市公司本次募集配套资金发行的股票后，中国节能集团及其一致行动人所持上市公司股份比例超过上市公司本次重组后总股本的 30%，中国节能集团及其一致行动人认购的上市公司本次募集配套资金发行的股票自新增股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生派息、送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（7）决议有效期
本次募集配套资金有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成之日。
综上，本所认为：
本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。
二、本次重组相关方的主体资格
（一） 节能铁汉
1、2009年 9月，设立
公司前身为的深圳市铁汉园林绿化有限公司（下称“铁汉园林”）。
经 2009年 8月 20日召开的铁汉园林股东会通过，并经 2009年 9月 7日公司创立大会批准，由铁汉园林原股东刘水、张衡、陈阳春、杨锋源、魏国锋、周扬波、郑媛茹、乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业（有限合伙）作为发起人，以经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）审计的截至 2009年 7月 31日的铁汉园林净资产 8,502.1424万元折为普通股 4,000万股（每股面值为人民币 1 元，余额人民币 4,502.1424 万元计入资本公积）整体变更为股份有限公司，并变更公司名称为“深圳市铁汉生态环境股份有限公司”（以下简称“铁汉生态”）。铁汉生态设立时股权结构如下：
| 序 号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
| 1 | 刘水 | 3,179.5396 | 3,179.5396 | 79.49 |
| 2 | 张衡 | 103.6658 | 103.6658 | 2.59 |
| 3 | 陈阳春 | 85.9335 | 85.9335 | 2.15 |
| 4 | 杨锋源 | 68.2012 | 68.2012 | 1.71 |
| 5 | 魏国锋 | 28.9855 | 28.9855 | 0.72 |
| 6 | 周扬波 | 11.9352 | 11.9352 | 0.30 |
| 7 | 郑媛茹 | 10.2302 | 10.2302 | 0.26 |
| 8 | 乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业 （有限合伙） | 511.5090 | 511.5090 | 12.78 |
| 合计 | 4,000.0000 | 4,000.0000 | 100.00 |
2009年 8月 5日，广东中广信资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中广信评报字[2009]第 107号），截至 2009年 7月 31日，铁汉生态的净资产账面值为 8,502.1424万元，评估值为 10,412.7476万元。
2009 年 8 月 22 日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字[2009]第09002470035号），经审验，截至 2009年 7月 31日止，铁汉生态的实收股本为人民币 4,000.0000万元，各股东以铁汉园林截至 2009年 7月 31日经审计的净资产额人民币 8,502.1424万元中的 4,000.0000万元作为折股依据，相应折合为铁汉生态的全部股份。
2009年 9月 9日，铁汉生态完成设立的工商登记。
、 年，增资
2 2009
2009年 9月 28日，铁汉生态召开 2009年第一次临时股东大会，决定公司
以人民币 8.25 元/股的价格向建银国际资本管理（天津）有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、无锡力合创业投资有限公司、中国风险投资有限公司、广州山河装饰工程有限公司等特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）合计 606.06万股（票面金额为人民币 1元/股）。其中：建银国际资本管理（天津）有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、无锡力合创业投资有限公司、中国风险投资有限公司、广州山河装饰工程有限公司分别以现金人民币 1,000 万元认购公司本次非公开发行股份 121,2120 股（每股面值票面金额为人民币 1 元/股），公司本次以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款人民币4,393.94万元计入资本公积，公司注册资本由 4,000万元增加至 4,606.06万元。
2009 年 9 月 28 日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字[2009]第09002470056号），经审验，截至 2009年 9月 28日止，铁汉生态已收到无锡力合创业投资有限公司、建银国际资本管理（天津）有限公司、中国风险投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、广州山河装饰工程有限公司以货币资金实际缴纳的新增出资额为人民币 50,00万元，其中 606.06万元作为实收资本，4,393.94万元作为资本公积。
2009年 9月 29日，铁汉生态完成本次增资的工商登记。
、 年，首次公开发行股票并上市
3 2011
2010年 1月 31日，铁汉生态召开 2009年度股东大会，审议通过《关于公司具备首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市条件的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》等首次公开发行股票并上市的相关议案。
经中国证监会《关于核准深圳市铁汉生态环境股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]354 号）核准，铁汉生态向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,550万股。发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售310万股，网上发行 1,240万股，发行价格为 67.58元/股。
经深交所《关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]98号）同意，铁汉生态股票于 2011年 3月 29日在深交所上市，证券简称“铁汉生态”，证券代码“300197”。
2011 年 3 月 24 日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字[2011]第
10000220388号），经审验，截至 2011年 3月 24日止，铁汉生态募集资金总额为人民币 104,749.0000万元，扣除发行费用人民币 4,720.8080万元，实际募集资金净额为人民币 100,028.1920万元，其中人民币 1,550.0000万元作为新增注册资本，人民币 98,478.1920万元作为资本公积（股本溢价）。截至 2011年 3月 24日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 6,156.0600万元。
2011年 4月 1日，铁汉生态完成首次公开发行并上市的工商变更登记。
4、节能铁汉上市后股本变动、控制权变更情况
（1）2011年 9月，资本公积金转增股本
2011年 9月 17日，铁汉生态 2011年度第三次临时股东大会做出决议，同意铁汉生态以截至 2011年 6月 30日总股本 6,156.0600万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 9股，共计增加股本 5,540.4540万股。本次资本公积转增股本完成后铁汉生态的总股本增至 11,696.5140万股。
2011 年 9 月 26 日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字[2011]第10006310052号），经审验，截至 2011年 9月 26日止，铁汉生态已将资本公积554,045.4000 万元转增股本，变更后的注册资本人民币 11,696.5140 万元，累计实收资本（股本）人民币 11,696.5140万元。
2011年 9月 28日，铁汉生态完成本次股本变动的工商变更登记。
（2）2012年 5月，资本公积金转增股本
2012年 4月 8日，铁汉生态 2011年度股东大会作出决议，同意铁汉生态以截至 2011年 12月 31日总股本 11,696.5140万股为基数，以可分配利润向全体股东每 10股派发现金 3元，以资本公积向全体股东每 10股转增 8股，共计转增9,357.2112 万股。本次资本公积转增股本完成后铁汉生态的总股本增至21,053.7252万股。
2012 年 5 月 4 日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字[2012]第12000410055 号），经审验，截至 2012 年 5 月 4 日止，铁汉生态已将资本公积9,357.2112 万元转增股本，变更后的注册资本人民币 21,053.7252 万元，累计实收资本（股本）人民币 21,053.7252万元。
2012年 5月 14日，铁汉生态完成本次股本变动的工商变更登记。
（3）2013年 5月，资本公积金转增股本
2013年 4月 12日，铁汉生态 2012年度股东大会做出决议，同意铁汉生态以截至 2012年 12月 31日总股本 21,053.7252万股为基数，以可分配利润向全体股东每 10股派发现金 1.5元，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 10,526.8626 万股。本次资本公积转增股本完成后铁汉生态的总股本增至31,580.5878万股。
2013 年 5 月 13 日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字[2013]第12005920046号），经审验，截至 2013年 5月 13日止，铁汉生态已将资本公积10,526.8626万元转增股本，变更后的注册资本人民币 31,580.5878万元，累计实收资本（股本）人民币 31,580.5878万元。
2013年 5月 20日，铁汉生态完成本次股本变动的工商变更登记。
（4）2014年 6月，资本公积金转增股本
2014年 5月 9日，铁汉生态 2013年度股东大会做出决议，同意以截至 2013年 12月 31日总股本 31,580.5878万股为基数，以可分配利润向全体股东每 10股派发现金 1 元，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股，共计转增18,948.3526 万股。本次资本公积转增股本完成后铁汉生态的总股本增至50,528.9404万股。
2014 年 5 月 22 日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字[2014]第G14005020073号），经审验，截至 2014年 5月 20日止，铁汉生态已将资本公积18,948.3526万元转增股本，变更后的注册资本为人民币 50,528.9404万元，累计实收资本（股本）人民币 50,528.9404万元。
2014年 6月 4日，铁汉生态完成本次股本变动的工商变更登记。
（5）2015年 6月，非公开发行股票
经中国证监会《关于核准深圳市铁汉生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]848号）核准，铁汉生态非公开发行 3,310.8108万股人民币普通股（A股）股票，每股面值 1.00元，每股发行价 29.60元。
2014年 8月 1日，铁汉生态 2014年第一次临时股东大会作出决议，同意该次非公开发行股票事宜。
2015 年 6 月 2 日，正中珠江出具了《验资报告》（广会验字
[2015]G15000850059 号），经审验，截至 2015年 6月 2日，铁汉生态该次发行共计募集资金 97,999.9997万元，扣除与发行有关的费用 1,392.0000万元，本次发行募集资金净额为 96,607.9997 万元。其中 3,310.8108 万元计入新增资本，93,297.1889万元计入资本公积金。变更后的注册资本为人民币 53,839.7512万元，累计实收资本（股本）为人民币 53,839.7512万元。
2015年 6月 16日，铁汉生态完成本次股本变动的工商变更登记。
（6）2015年 9月，资本公积金转增股本
2015年 5月 9日，铁汉生态 2015年度第二次临时股东大会做出决议，同意以截至 2015年 6月 30日总股本 53,839.7512万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 26,919.8756万股，本次资本公积转增股本完成后铁汉生态的总股本增至 80,759.6268万股。
2015年 9月 24日，铁汉生态完成本次股本变动的工商变更登记。
（7）2016年 3月，发行股份购买资产和募集配套资金
经中国证监会《关于核准深圳市铁汉生态环境股份有限公司向李大海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016][188]号）核准，铁汉生态向李大海发行 13,826,915股股份、向陈子舟发行 13,039,953股股份、向史自锋发行 3,824,633股股份、向崔荣峰发行 1,573,923股股份、向孟令军发行1,573,923股股份、向张书发行 786,962股股份、向禹润平发行 393,481股股份、向刘金宝发行 393,481股股份、向姜乐来发行 786,962股股份、向陈阳发行393,481股股份、向侯晓飞发行 393,481股股份、向李维彬发行 393,481股股份、向杨志宏发行 393,481股股份、向天津滨海新区众鑫仁合企业管理合伙企业（有限合伙）发行 1,573,923股股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过 84,500.0000万元。
2015年 11月 23日，铁汉生态 2015年第四次临时股东大会作出决议，同意该次发行股份购买资产和募集配套资金事宜。
2016 年 2 月 15 日，正中珠江出具了《验资报告》（广会验字
[2016]G15024950103号），经审验，截至 2016年 2月 15日止，铁汉生态已收到李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、天津滨海新区众鑫仁合企业管理合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 3,934.8080 万元，各股东以股权出资 3,934.8080万元。
2016 年 3 月 4 日，正中珠江出具了《验资报告》（广会验字
[2016]G15024950115号）。经审验，截至 2016年 3月 4日止，铁汉生态募集资金总额为人民币 84,499.998863万元，扣除股票发行费用人民币 1,945.0000万元，铁汉生态实际募集资金净额为人民币 82,554.998863万元，其中计入股本人民币7,405.7843万元，计入资本公积人民币 75,149.214563万元。
本次发行股份购买资产和募集配套资金完成后，铁汉生态总股本增加至92,100.2191万股。
2016年 3月 25日，铁汉生态完成本次股本变动的工商变更登记。
（8）2016年 7月，资本公积金转增股本
2016年 5月 10日，铁汉生态 2015年年度股东大会做出决议，同意以公司总股本 92,100.2191万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 1股，共计转增 92,100.2191万股，本次资本公积转增股本完成后铁汉生态的总股本增至101,310.2410万股。
2016年 7月 8日，铁汉生态完成本次股本变动的工商变更登记。
（9）2016年 9月，资本公积金转增股本
2016年 9月 13日，铁汉生态 2016年第三次临时股东大会做出决议，同意以截止 2016年 6月 30日公司总股本 101,310.2410万股为基数，向全体股东以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 50,655.1205万股，本次资本公积转增股本完成后铁汉生态的总股本增至 151,965.3615万股。
2016年 9月 27日，铁汉生态完成本次股本变动的工商变更登记。
（10）2018年 6月，资本公积金转增股本
2018 年 5 月 1 日，铁汉生态 2017 年年度股东大会做出决议，同意以截至2017年 12月 31日铁汉生态总股本 151,965.3615万股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 75,982.6807万股，本次资本公积转增股本完成后铁汉生态的总股本增至 227,948.0422万股。
2018年 6月 1日，铁汉生态完成本次股本变动的工商变更登记。
（11）2018年至 2020年，可转换公司债券转股
经中国证监会《关于核准深圳市铁汉生态环境股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2207号）核准，铁汉生态于 2017年 12月18 日公开发行可转换公司债券 11,000,000张，每张面值 100 元，发行总额110,000万元。铁汉生态本次发行的可转债自 2018年 6月 22日起可转换为铁汉生态股份。
2017年 2月 9日，铁汉生态 2017年第一次临时股东大会作出决议，同意本次公开发行可转换公司债券事宜。
根据铁汉生态 2018 年每季度发布的《可转换公司债券转股情况公告》与《年度报告》，2018年度，“铁汉转债”转股数量为 1.6683万股，铁汉生态总股本增至 227,949.7105 万股。
根据铁汉生态 2019 年每季度发布的《可转换公司债券转股情况公告》与《年度报告》，2019 年度，“铁汉转债”转股数量为 6,684.5517 万股，铁汉生态总股本增至为 234,632.5939万股。
根据铁汉生态 2020 年每季度发布的《可转换公司债券转股情况公告》与《年度报告》，2020 年度，“铁汉转债”转股数量为 7,437.6573 万股，铁汉生态总股本增至为 235,385.6995万股。
（12）2021年 4月，控股股东变更暨向特定对象发行股份暨公司名称变更 经国务院国资委《关于中国节能环保集团有限公司收购深圳市铁汉生态环境股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2020〕508 号）批准，原则同意中国节能集团受让刘水和乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业（有限合伙）所持铁汉生态合计 23,710.3084万股股份、认购铁汉生态不超过 46,900万股非公开发行股份等方式取得铁汉生态控股权的整体方案。
2020年 4月 10日，铁汉生态原控股股东、实际控制人刘水及其一致行动人与中国节能集团签订《关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司之股份转让协议》；同日，刘水与中国节能集团签署了《关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，就前述股份转让事宜达成一致。
经中国证监会《关于同意深圳市铁汉生态环境股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3608号）注册，铁汉生态向特定对象中国节能集团发行 46,900.0000万股 A股普通股。本次向特定对象发行后，铁汉生态总股本变更为 282,285.6995万元。
2020年 5月 6日，铁汉生态 2020年第二次临时股东大会作出决议，同意前述向特定对象发行股份事宜。
2021年 1月 14日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（华兴验字[2021]21000230015号），经审验，截至 2021年 1月 14日止，铁汉生态已增发人民币普通股（A股）46,900.0000万股，募集资金总额为140,700.0000万元，扣除各项发行费用 1,175.5000万元，募集资金净额为 139,524.5000万元。
2021年 2月 26日，铁汉生态 2021年第一次临时股东大会作出决议，同意将公司名称由“深圳市铁汉生态环境股份有限公司”变更为“中节能铁汉生态环境股份有限公司”，证券简称由“铁汉生态”变更为“节能铁汉”。
2021年 2月 1日，铁汉生态收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，刘水先生及其协议转让给中国节能集团的无限售流通股 23,710.3084万股股份已于 2021年 1月 29日完成了过户登记手续。
本次股份协议转让完成暨向特定对象发行股份事宜完成后，中国节能集团及其一致行动人合计持有铁汉生态股份 78,019.1977万股，占公司总股本的 27.64%，中国节能集团成为公司的控股股东，国务院国资委成为公司的实际控制人。
2021年 4月 22日，节能铁汉完成本次股本变动（含截至 2021年 4月 22日的可转债转股导致的股本变动）与名称变更的工商变更登记手续。
（13）2021年至 2022年，可转换公司债券转股
根据铁汉生态 2021 年每季度发布的《可转换公司债券转股情况公告》与《年度报告》，2021 年度，铁汉转债转股数量为 1.4762 万股，节能铁汉总股本增至 282,287.1757万股。根据铁汉生态 2022年每季度发布的《可转换公司债券
转股情况公告》与《年度报告》，2022年度，铁汉转债转股数量为0.0522万股，节能铁汉总股本增至 282,287.2279万股。
截至本法律意见书出具之日，节能铁汉尚未就 2021 年度与 2022 年度可转换公司债券转股完成工商变更登记。
（14）2023年，以简易程序向特定对象发行股票
2022年 6月 10日，2022年 11月 7日，节能铁汉 2021年年度股东大会、2022 年第四次临时股东大会分别作出决议，同意节能铁汉以简易程序向特定对象发行股票。
2023年 6月 9日，经中国证监会《关于同意中节能铁汉生态环境股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1225号）注册，本次以简易程序向特定对象发行股票拟发行股票数量为 14,218.0094万股，本次发行价格为 2.11元/股，发行对象为包括诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司在内不超过 35名特定对象。
2023年 6月 20日，致同出具了《中节能铁汉生态环境股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第 110C000289号） 。根据该报告，截至 2023年 6月 19日止，节能铁汉本次实际以简易程序向特定对象发行股票 142,180,094股，发行价格为人民币 2.11元/股，募集资金总额为人民币 299,999,998.34元。扣除承销费用、保荐费用以及其他相关发行费用人民币 2,737,434.04元（不含税金额）后，公司实际募集资金净额为人民币 297,262,564.30元，其中：股本 142,180,094.00元，资本公积 155,082,470.30元。
本次以简易程序向特定对象发行股票后，节能铁汉总股本变更为
296,505.3156万股。
截至本法律意见书出具之日，节能铁汉尚未就本次以简易程序向特定对象发行股票完成工商变更登记。
、节能铁汉的现状
5
节能铁汉现持有深圳市市场监督管理局于 2022年 11月 28日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300731109149K）。 根据该营业执 照与国家企业信用信息公示系统的查询结果，节能铁汉为上市股份有限公司，住所为广东
省深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区黄阁北路 449 号龙岗天安数码创新园三号厂房 B1401，法定代表人为梁锋，注册资本为 282,287.0582 万元，营业期限为2001年8月7日至5000年1月1日，经营范围为：“一般经营项目：环境治理、生态修复；市政公用工程施工总承包；环保工程专业承包；地质灾害治理工程勘查、设计、施工；水土保持工程；造林工程规划设计与施工；城乡规划编制；环境工程设计；市政行业工程设计；风景园林工程设计；园林绿化工程施工和园林养护；旅游项目规划设计、旅游项目建设与运营（具体项目另行申报）；公园管理及游览景区管理；销售生物有机肥；农产品的生产和经营；自有物业租赁、物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理服务；建筑、市政、环境、水利工程咨询；咨询服务。生态环保产品的技术开发（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。许可经营项目：苗木的生产和经营。”
根据节能铁汉提供的资料，截至本法律意见书出具之日，中国节能集团直接持有节能铁汉 735,288,625股股份（占节能铁汉股份总数的 24.80%）并通过其一致行动人中节能资本控股有限公司持有节能铁汉 74,088,893股股份（占节能铁汉股份总数的 2.50%），合计持有节能铁汉 27.30%股份，系节能铁汉的控股股东。根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，国务院国资委持有中国节能集团 100%股权，因此国务院国资委为节能铁汉的实际控制人。
根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，节能铁汉的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据节能铁汉提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，节能铁汉不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
（二）本次交易的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中节能生态、土生堃、土生田、土生堂、张文辉，本次募集配套资金的交易对方为中国节能集团。
1、中节能生态的基本情况
中节能生态现持有北京市大兴区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110115MA01MUJM0J）。 根据该营业执 照，中节能生态为有限责任公司（法人独资），住所为北京市大兴区宏福路 8号 1层 116室，法定代表人为类鸣，注册资本为 200,000万元，经营期限为 2019年 9月 26日至 2039年
治理；土壤修复；工程项目管理；专业承包；销售环保设备；云计算中心（PUE值在 1.4以下）；软件开发；环境监测；技术检测；地质灾害治理；危险废物经营。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；危险废物经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
截至本法律意见书出具之日，中国节能集团持有中节能生态 100%股权。
根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，中节能生态的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
2、土生堃的基本情况
土生堃现持有永安市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350982MA2Y8MBPX6）。 根据该营业执 照，土生堃为有限合伙企业，主要经营场所为福建省永安市小陶镇解放西路 14号 1层 104室，执行事务合伙人为宁德大北，出资额为 3,107.30万元，经营范围为：“一般项目：企业管理，企业管理咨询，软件开发，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，数据处理和存储支持服务。（除依法须经批淮的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）” （未完）
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