飞凯材料(300398):修改《公司章程》

原标题:飞凯材料:关于修改《公司章程》的公告

证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2023-106 债券代码：123078 债券简称：飞凯转债
上海飞凯材料科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告


本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 10月 24日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修改 <公司章程> 的议案》，现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》内容修改原因
公司依照自身实际治理情况，为进一步规范和完善公司内部治理结构，在综合参考《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的有关条款下，对《公司章程》中的部分条款进行了修订。

二、《公司章程》修订情况
公司拟对《公司章程》中相关条款进行修改，具体如下：

条款	修订前	修订后
第一条	为维护上海飞凯材料科技股份有限公司（以 下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规	为维护上海飞凯材料科技股份有限公司 （以下简称“公司”）、公司股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（以下简
	则》”）和其他有关规定，制订本章程。	称“《上市规则》”）和其他有关规定，制 订本章程。
第七十六条	公司下列对外担保行为，须经股东大会审 议通过： （一）公司及控股子公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过本公 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过5,000万元人民币； （三）为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过本公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （五）公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%的担保； （六）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保； （八）深圳证券交易所或者本章程规定的 其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保，属于 前款规定第（一）至（四）项情形的，可 以豁免提交股东大会审议通过。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表	公司下列对外担保行为，须在董事会审 议通过后经股东大会审议通过： （一）公司及控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过本 公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过5,000万元人民币； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过本公司最近一期 经审计净资产10%的担保； （五）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%的担保； （六）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （八）深圳证券交易所或者本章程规定 的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保， 属于前款规定第（一）至（四）项情形 的，可以豁免提交股东大会审议通过。 股东大会审议前款第（五）项担保事项 时，应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与
	决，该项表决须经出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。公司为控 股股东、实际控制人及其关联方提供担保 的，控股股东、实际控制人及其关联方应 当提供反担保。 公司的对外担保应当取得出席董事会会 议的三分之二以上董事同意，或股东大会 批准。未经董事会或股东大会批准，公司 不得对外提供担保。	该项表决，该项表决须经出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通 过。公司为控股股东、实际控制人及其 关联方提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担保。 公司的对外担保应当取得出席董事会会 议的三分之二以上董事同意，或股东大 会批准。未经董事会或股东大会批准， 公司不得对外提供担保。
第一百二十九条	总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由章程规定 董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员及相关人员； （八）列席董事会会议； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由章程规 定董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员及相关人员； （八）列席董事会会议； （九）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十七条	公司的利润分配原则如下： 1.重视对投资者的合理投资回报，在有关 决策和论证过程中应当充分考虑独立董 事、外部监事（不在公司担任职务的监事） 和公众投资者的意见。 2.保持利润分配政策的连续性和稳定性， 同时兼顾公司的长远和可持续发展。 3.优先采用现金分红的利润分配方式。	公司的利润分配原则与政策如下： (一) 利润分配原则 1.重视对投资者的合理投资回报，在有关 决策和论证过程中应当充分考虑独立董 事、外部监事（不在公司担任职务的监 事）和公众投资者的意见。 2.保持利润分配政策的连续性和稳定性，
	4.充分听取和考虑中小股东的要求。 5.充分考虑货币政策环境。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1.公司可以采取现金、股票或者现金及股 票相结合的方式分配股利。 2.在公司上半年经营活动产生的现金流 量净额高于当期实现的净利润时，公司可 以进行中期现金分红。 3.如无重大资本性支出项目发生，公司进 行股利分配时，应当采取现金方式进行分 配，以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的百分之十五。 重大资本性支出项目是指经公司股东大 会审议批准的，达到以下标准之一的购买 资产（不含购买与日常经营相关的资产）、 对外投资等涉及资本性支出的交易事项： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上； （2）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上， 且绝对金额超过3,000万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 对金额超过300万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过 3,000万元人民 币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 对金额超过300万元人民币。	同时兼顾公司的长远和可持续发展。 3.优先采用现金分红的利润分配方式。 4.充分听取和考虑中小股东的要求。 5.充分考虑货币政策环境。 (二)公司利润分配具体政策如下： 1.公司可以采取现金、股票或者现金及股 票相结合的方式分配股利。 2.在公司上半年经营活动产生的现金流 量净额高于当期实现的净利润时，公司 可以进行中期现金分红。 3.如无重大资本性支出项目发生，公司进 行股利分配时，应当采取现金方式进行 分配，以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的百分之十五。 重大资本性支出项目是指经公司股东大 会审议批准的，达到以下标准之一的购 买资产（不含购买与日常经营相关的资 产）、对外投资等涉及资本性支出的交易 事项： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上； （2）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上， 且绝对金额超过3,000万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 对金额超过300万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000万元 人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会
	4.如公司经营情况良好，且公司股票价格 与公司股本规模不匹配时，公司可以以股 票方式进行股利分配，股票分配方式可与 现金分配方式同时进行。 （三）公司利润分配预案由公司董事会提 出，公司董事会在利润分配方案论证过程 中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全 体股东持续、稳定、科学的回报基础上， 形成利润分配预案；公司董事会通过利润 分配预案，需经全体董事过半数表决通过 并经二分之一以上独立董事表决通过，独 立董事应当对利润分配预案发表独立意 见。公司监事会应当对公司利润分配预案 进行审议，并经半数以上监事表决通过， 若公司有外部监事（不在公司担任职务的 监事），则外部监事应当对审议的利润分 配预案发表意见。董事会及监事会通过利 润分配预案后，利润分配预案需提交公司 股东大会审议，并由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的过半数 通过。 如未做出现金利润分配预案的，公司应当 在年度报告中披露原因、未用于分红的资 金留存公司的用途。 （四）公司的利润分配政策不得随意改 变。如现行政策与公司生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要确实发生冲突 的，可以调整利润分配政策。调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和公司 股票上市的证券交易所的有关规定。调整 利润分配政策的相关议案需分别经监事 会和二分之一以上独立董事同意后提交 董事会、股东大会批准，提交股东大会的 相关提案中应详细说明修改利润分配政 策的原因。公司调整利润分配政策，需向	计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 对金额超过300万元人民币。 4.如公司经营情况良好，且公司股票价格 与公司股本规模不匹配时，公司可以以 股票方式进行股利分配，股票分配方式 可与现金分配方式同时进行。 （三）公司利润分配预案由公司董事会 提出，公司董事会在利润分配方案论证 过程中，需与独立董事充分讨论，在考 虑对全体股东持续、稳定、科学的回报 基础上，形成利润分配预案；公司董事 会通过利润分配预案，需经全体董事过 半数表决通过并经二分之一以上独立董 事表决通过，独立董事应当对利润分配 预案发表独立意见。公司监事会应当对 公司利润分配预案进行审议，并经半数 以上监事表决通过，若公司有外部监事 （不在公司担任职务的监事），则外部监 事应当对审议的利润分配预案发表意 见。董事会及监事会通过利润分配预案 后，利润分配预案需提交公司股东大会 审议，并由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的过半数通过。 如未做出现金利润分配预案的，公司应 当在年度报告中披露原因、未用于分红 的资金留存公司的用途。 （四）公司的利润分配政策不得随意改 变。如现行政策与公司生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要确实发生冲 突的，可以调整利润分配政策。调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和 公司股票上市的证券交易所的有关规 定。调整利润分配政策的相关议案需分 别经监事会和二分之一以上独立董事同
	公司股东提供网络形式的投票平台，为公 司社会公众股东参加股东大会提供便利。	意后提交董事会、股东大会批准，提交 股东大会的相关提案中应详细说明修改 利润分配政策的原因。公司调整利润分 配政策，需向公司股东提供网络形式的 投票平台，为公司社会公众股东参加股 东大会提供便利。

三、授权董事会全权办理相关变更手续事宜
本次修改《公司章程》的事项经公司 2023年第一次临时股东大会审议通过后，需办理工商备案登记，董事会已提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。公司董事会授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。

四、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议。



特此公告。


上海飞凯材料科技股份有限公司董事会
2023年 10月 24日