[担保]大中矿业(001203):对外担保管理制度

原标题:大中矿业:对外担保管理制度

）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定和《内蒙古大中矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。

本制度所称对外担保，是指公司为债务人（被担保企业）进行资金
融通或商品流通而向债权人提供保证、抵押或质押的行为。

本制度适用于公司或控股子公司（以下简称“子公司”）为第三人
提供担保的行为。公司为子公司提供担保属于对外担保，适用本制度规定。未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得对外提供担保；子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的情形除外。

公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制对外担保风险。

控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保，公司对强令为他人担保的行为应当拒绝。

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，
并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担赔偿责任。

公司应严格掌握对外担保的条件：
（一）决定提供对外担保之前，必须采用必要措施对被担保企业的资信状况进行充分调查，对被担保企业的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况进行分析，在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保，信用较低的企业原则上不予提供担保；
（二）公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保；
（三）公司对外担保应当根据《公司章程》及有关规则的规定，经公司有权机构批准后方可实施。

司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被
担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为
新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。


公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联方和关联人提供的担保；
（七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他需要由股东大会审议的担保事项。

前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述范围以外的担保事项，由公司董事会审批。未经董事会或股东大会审议通过，公司不得提供担保。

公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经
常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，
如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本规则第十条规定需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。

公司及公司控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及公司控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

公司对外担保提交董事会或股东大会审议时，应履行如下前置程
序：
（一）职能部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容包括但不限于担保金额、被担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益以及风险）；
（二）对外担保事项须经全体董事过半数通过，且经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；应由股东大会审批的对外担保，在提交股东大会审议前，由董事会按前述规则先进行审议并通过。

害关系的股东或者董事应当回避表决。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。参考《股票上市规则》等法规和本制度对外担保的审批规定，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数或三分之二以上通过。


任何对外担保均应订立书面合同。

对外担保合同正式签约前，经办人、合同审查部门法务人员及授
权签署人应对合同文本认真进行审查，对于明显与董事会或股东会决议内容不符的条款，不公平地增加本公司风险的条款，表述不准确或不确定的条款等，应当要求对方删除或更改。对于须提交股东大会审议的对外担保事项，可以由聘请的法律顾问律师对合同文本出具法律意见。

对于公司提供的对外担保，对外担保合同应当在满足了下列条件
后，方可由公司行政管理部用印：
（一）依《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和本制度，已经由公司有权机构批准；
（二）公司经办部门负责人及经办人签署了初审意见；

（三）公司财务部签署了审核同意意见；
（四）须提交股东大会审议的对外担保事项，法律顾问律师签署了已审核合同文本且无异议的法律意见（如有）；
（五）代表公司的授权签字人已经在担保合同上签字。


不符合前述任何一项条件，不得用印。

子公司签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时向总经
理备案，并由投融资风险管控部保管。

理，承担如下职责：
（一）对公司及子公司提供的对外担保进行尽职调查，出具尽职调查报告； （二）具体经办对外担保手续；
（三）提供对外担保之后，及时做好对被担保人的监督工作，建立担保业务登记薄，对担保的对象、金额、期限，以及用于抵押和质押的物品、权利及其他事项进行全面的记录；
（四）及时跟踪、掌握被担保人资金使用及其相关情况，特别是被担保人的债务偿还情况，公司所担保债务到期前，公司财务部要积极督促被担保人按约定期限履行债务；
（五）认真做好有关担保文件归档管理工作；

（六）办理与对外担保有关的其他事宜。

当出现被担保人在债务到期后15个工作日未履行还款义务，或
被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力等情况时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会并及时披露相关信息。

公司有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取措施确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

公司应按照《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，及
时履行对外担保情况的信息披露义务，向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

公司董事会和股东大会审议批准的对外担保，必须在符合中国证监会规定的媒体和证券交易所的网站上及时披露，披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额，公司对控股子公司提供担保总额。

公司的控股子公司在其董事会或股东大会做出对外担保的决议后，应当及时通知公司董事会秘书履行有关信息的披露义务。

担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

公司董事或股东未履行规定程序，未按照本制度履行对外担保
的职责及权限，对公司利益造成损失的，应赔偿公司因此遭受的全部损失，并追究其它法律责任。

对违规或决策明显失当的对外担保负有决策责任的董事或股东应对该对外担保给公司造成的损失承担连带赔偿责任。

在对外担保合同资信调查、签约、跟踪管理过程中，相关负
责人或工作人员发生下列情形，应视具体情况追究责任：
（一）在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受损失的；
（二）在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的；
（三）在担保事项出现风险后，疏于采取有效措施，严重不负责任。

因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担
担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。




归公司董事会。

如本制度与日后颁布或修改的法律、法规或修改的《公司章程》
存在抵触，则应根据新颁布或修改的法律、法规或《公司章程》的相应规定执行；同时，股东大会授权董事会对本制度的抵触部分作出修订，重新发布。



内蒙古大中矿业股份有限公司
2023年 12月 20日