原标题:科力尔:平安证券股份有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司非公开发行募集资金投资项目延期的核查意见
关于科力尔电机集团股份有限公司
非公开发行募集资金投资项目延期的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“科力尔”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，对科力尔非公开发行募集资金投资项目延期的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准科力尔电机集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕12号）核准（以下简称“非公开”），并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商平安证券通过向特定投资者发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 26,041,666股，发行价为每股人民币 19.20元，共计募集资金 499,999,987.20元，坐扣承销和保荐费用（不含税）9,999,999.74元后的募集资金为 489,999,987.46元，已由主承销商平安证券于 2021年 7月 21日汇入公司募集资金监管账户。另减除承销及保荐费用以外的其他与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）1,703,812.90元后，公司本次募集资金净额为 488,296,174.56元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-70号）。公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位:万元
截至 2023年 11月 30日，其中“智能电机与驱控系统建设项目”已投入募集资金金额及投资进度情况如下：
单位：万元
二、本次延期募投项目的具体情况
为保证募投项目建设更符合公司利益和需求，公司结合目前募投项目的实际进展情况，在项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，对“智能电机与驱控系统建设项目”达到预定可使用状态的日期进行调整。本次调整前，募投项目原预计达到预定可使用状态的日期为 2024年 1月 31日，调整后预计达到预定可使用状态的日期为 2025年 1月 31日。
三、本次延期募投项目的原因
公司始终按照募集资金投资项目总体规划进行募投项目建设，并审慎规划募集资金的使用。在募投项目初期，受公共卫生事件的影响，项目的基础建设和设备采购等进度有一定程度的放缓。2023年，公司积极有序推进项目进展，但由于外部宏观环境、市场需求以及公司战略布局调整等因素的变化，公司在募集资金的使用上持谨慎态度，合理进行募投项目的资金投入，项目的进展受到了一定的影响。
根据公司战略布局，结合目前实际经营情况，为保证募投项目建设更符合公司未来发展需求，降低募集资金的投资风险，经审慎评估和综合考量，公司决定将非公开募投项目预计达到可使用状态日期延期至 2025年 1月 31日。
四、本次延期募投项目对公司的影响
本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况作出的审慎决定，仅涉及项目进度的适度延缓，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，项目延期不会对公司的日常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
本次延期后，公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，科学、合理决策，加强对募集资金使用及项目建设进度的监督，确保募集资金使用的安全、合法、有效。科学组织，合理实施，严格监督，提高募集资金使用效率，实现公司与全体投资者利益的最大化。
五、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审计委员会审议情况
经审议后，审计委员会全体委员一致认为：公司本次募投项目延期仅涉及项目进度的适度延缓，未改变募投项目的实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，项目延期不会对公司的日常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
（二）董事会审议情况
2023年 12月 29日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于非公开发行募集资金投资项目延期的议案》，董事会全体董事一致认为，本次在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将非公开募投项目达到预定可使用状态的日期进行调整的事项有利于提高公司募集资金的使用效益，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。董事会一致同意公司在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将非公开募投项目达到预定可使用状态的时间从 2024年 1月 31日延期至 2025年 1月 31日。
（三）监事会意见
本次非公开募投项目延期是公司综合考虑外部宏观环境、市场需求以及公司战略布局并结合募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，有利于提高公司募集资金的使用效益，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司将非公开募投项目达到预定可使用状态的时间从 2024年 1月 31日延期至 2025年 1月 31日。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
科力尔非公开募投项目延期的事项已经董事会审计委员会、董事会、监事会审议通过，公司董事会审计委员会和监事会已发表明确的同意意见，履行了必要的审批程序。本次非公开募投项目延期是科力尔根据实际情况作出的谨慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形，符合相关法律、法规、规范性文件及公司有关管理制度的要求。
综上，平安证券对科力尔本次非公开募投项目延期的事项无异议，同时提示公司提高募投资金使用效率，加快项目建设和募集资金使用，确保募投项目按计划实施。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司非公开发行募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
唐 伟 李 荣
平安证券股份有限公司
2023 年 12月 29 日
关于科力尔电机集团股份有限公司
非公开发行募集资金投资项目延期的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“科力尔”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，对科力尔非公开发行募集资金投资项目延期的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准科力尔电机集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕12号）核准（以下简称“非公开”），并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商平安证券通过向特定投资者发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 26,041,666股，发行价为每股人民币 19.20元，共计募集资金 499,999,987.20元，坐扣承销和保荐费用（不含税）9,999,999.74元后的募集资金为 489,999,987.46元，已由主承销商平安证券于 2021年 7月 21日汇入公司募集资金监管账户。另减除承销及保荐费用以外的其他与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）1,703,812.90元后，公司本次募集资金净额为 488,296,174.56元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-70号）。公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位:万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 智能电机与驱控系统建设项目 | 45,088.29 | 45,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 50,088.29 | 50,000.00 |
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资 总额 | 承诺以募集资金 投入金额 | 已投入金额 (未经审计) | 累计投入进度 |
| 智能电机与驱控系 统建设项目 | 45,088.29 | 45,000.00 | 24,399.49 | 54.22% |
为保证募投项目建设更符合公司利益和需求，公司结合目前募投项目的实际进展情况，在项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，对“智能电机与驱控系统建设项目”达到预定可使用状态的日期进行调整。本次调整前，募投项目原预计达到预定可使用状态的日期为 2024年 1月 31日，调整后预计达到预定可使用状态的日期为 2025年 1月 31日。
三、本次延期募投项目的原因
公司始终按照募集资金投资项目总体规划进行募投项目建设，并审慎规划募集资金的使用。在募投项目初期，受公共卫生事件的影响，项目的基础建设和设备采购等进度有一定程度的放缓。2023年，公司积极有序推进项目进展，但由于外部宏观环境、市场需求以及公司战略布局调整等因素的变化，公司在募集资金的使用上持谨慎态度，合理进行募投项目的资金投入，项目的进展受到了一定的影响。
根据公司战略布局，结合目前实际经营情况，为保证募投项目建设更符合公司未来发展需求，降低募集资金的投资风险，经审慎评估和综合考量，公司决定将非公开募投项目预计达到可使用状态日期延期至 2025年 1月 31日。
四、本次延期募投项目对公司的影响
本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况作出的审慎决定，仅涉及项目进度的适度延缓，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，项目延期不会对公司的日常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
本次延期后，公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，科学、合理决策，加强对募集资金使用及项目建设进度的监督，确保募集资金使用的安全、合法、有效。科学组织，合理实施，严格监督，提高募集资金使用效率，实现公司与全体投资者利益的最大化。
五、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审计委员会审议情况
经审议后，审计委员会全体委员一致认为：公司本次募投项目延期仅涉及项目进度的适度延缓，未改变募投项目的实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，项目延期不会对公司的日常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
（二）董事会审议情况
2023年 12月 29日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于非公开发行募集资金投资项目延期的议案》，董事会全体董事一致认为，本次在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将非公开募投项目达到预定可使用状态的日期进行调整的事项有利于提高公司募集资金的使用效益，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。董事会一致同意公司在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将非公开募投项目达到预定可使用状态的时间从 2024年 1月 31日延期至 2025年 1月 31日。
（三）监事会意见
本次非公开募投项目延期是公司综合考虑外部宏观环境、市场需求以及公司战略布局并结合募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，有利于提高公司募集资金的使用效益，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司将非公开募投项目达到预定可使用状态的时间从 2024年 1月 31日延期至 2025年 1月 31日。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
科力尔非公开募投项目延期的事项已经董事会审计委员会、董事会、监事会审议通过，公司董事会审计委员会和监事会已发表明确的同意意见，履行了必要的审批程序。本次非公开募投项目延期是科力尔根据实际情况作出的谨慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形，符合相关法律、法规、规范性文件及公司有关管理制度的要求。
综上，平安证券对科力尔本次非公开募投项目延期的事项无异议，同时提示公司提高募投资金使用效率，加快项目建设和募集资金使用，确保募投项目按计划实施。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司非公开发行募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
唐 伟 李 荣
平安证券股份有限公司
2023 年 12月 29 日
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