原标题:四川九洲:四川九洲电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四川九洲电器股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
| 发行股份购买资产交易对方 | 四川九洲电器集团有限责任公司、上海塔玉企 业管理中心（有限合伙）、上海唐众网络科技 合伙企业（有限合伙） |
| 募集配套资金认购方 | 不超过 35名特定投资者 |
二〇二四年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。”
目 录
上市公司声明................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 6
重大事项提示................................................................................................................ 8
一、本次交易方案概况........................................................................................ 8
二、标的资产预估作价情况................................................................................ 8
三、本次交易构成关联交易................................................................................ 9
四、本次交易预计不构成重大资产重组............................................................ 9 五、本次交易不构成重组上市............................................................................ 9
六、发行股份购买资产具体情况........................................................................ 9
七、募集配套资金具体情况.............................................................................. 12
八、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 14
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...................................... 15 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................................... 16
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 16 十二、待补充披露的信息提示.......................................................................... 18
十三、审计、 评估工作尚未完成的特别提示................................................ 18 重大风险提示.............................................................................................................. 19
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 19
二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 21
三、其他风险...................................................................................................... 22
第一节 本次交易概况................................................................................................ 23
一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 23
二、本次交易的具体方案.................................................................................. 25
三、本次交易的性质.......................................................................................... 30
四、标的资产预估作价情况.............................................................................. 30
五、本次交易决策过程及审批情况.................................................................. 31
六、本次交易相关各方作出的重要承诺.......................................................... 31 第二节 上市公司基本情况........................................................................................ 43
一、基本情况...................................................................................................... 43
二、前十大股东情况.......................................................................................... 43
三、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 44
四、最近三十六个月控制权变动情况.............................................................. 45 五、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 45
六、最近三年的主营业务发展情况.................................................................. 45
七、主要财务数据及财务指标.......................................................................... 46
八、上市公司合规情况...................................................................................... 47
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.................. 47 第三节 交易对方基本情况........................................................................................ 48
一、发行股份购买资产交易对方...................................................................... 48
二、募集配套资金交易对方.............................................................................. 51
三、其他事项说明.............................................................................................. 51
第四节 标的公司基本情况........................................................................................ 53
一、基本情况...................................................................................................... 53
二、产权控制关系.............................................................................................. 53
三、主营业务情况.............................................................................................. 53
四、主要财务数据.............................................................................................. 57
第五节 标的资产预估作价情况................................................................................ 58
第六节 本次交易发行股份情况................................................................................ 59
一、发行股份购买资产具体方案...................................................................... 59
二、募集配套资金具体方案.............................................................................. 61
第七节 本次交易对上市公司的影响........................................................................ 64
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...................................................... 64 二、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................................... 64 三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响.............................................. 64 第八节 风险因素........................................................................................................ 65
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 65
二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 67
三、其他风险...................................................................................................... 68
第九节 其他重要事项................................................................................................ 69
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............. 69 二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................... 69 三、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形.................................................................................................. 69
四、上市公司最近 12个月发生购买、出售、置换资产情况的说明............ 70 五、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 70 第十节 独立董事意见................................................................................................ 73
第十一节 声明............................................................................................................ 77
释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 预案、本预案 | 指 | 《四川九洲电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 《四川九洲电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 四川九洲电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项 |
| 四川九洲、上市公司、公 司、本公司 | 指 | 四川九洲电器股份有限公司（股票简称：四川九洲，股票代码： 000801） |
| 标的公司、志良电子 | 指 | 上海志良电子科技有限公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 上海志良电子科技有限公司 100%股权 |
| 交易对方 | 指 | 四川九洲电器集团有限责任公司、上海塔玉企业管理中心（有限 合伙）、上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙） |
| 九洲电器 | 指 | 四川九洲电器集团有限责任公司 |
| 上海塔玉 | 指 | 上海塔玉企业管理中心（有限合伙） |
| 上海唐众 | 指 | 上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙） |
| 九洲集团 | 指 | 四川九洲投资控股集团有限公司 |
| 九洲创投 | 指 | 四川九洲创业投资有限责任公司 |
| 九华投资 | 指 | 绵阳市九华投资管理中心（有限合伙） |
| 绵阳市国资委 | 指 | 绵阳市国有资产监督管理委员会 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 上市公司拟发行股份购买志良电子 100%股权事项 |
| 本次募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 《发行股份购买资产协 议》 | 指 | 《四川九洲电器股份有限公司与四川九洲电器集团有限责任公 司附生效条件的发行股份购买资产协议》 《四川九洲电器股份有限公司与上海塔玉企业管理中心（有限 合伙）及其全体合伙人附生效条件的发行股份购买资产协议》 《四川九洲电器股份有限公司与上海唐众网络科技合伙企业 （有限合伙）附生效条件的发行股份购买资产协议》 |
| 报告期 | 指 | 2021年、2022年、2023年 1-9月 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日） 的期间 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《四川九洲电器股份有限公司公司章程》 |
| 电子战 | 指 | 又称电子对抗，指敌对双方为削弱、破坏对方电子设备的使用效 能、保障己方电子设备发挥效能而采取的各种电子措施和行动 |
| 电子侦察 | 指 | 使用电子技术装备，接收电磁辐射信号，截获有关电磁辐射信号 的特征信息 |
| 电子干扰 | 指 | 使用电子技术装备，通过发射扰乱电波的措施，使对方雷达系统 丧失或降低效能 |
| 雷达抗干扰 | 指 | 雷达工作中抵御对方于扰，保证雷达工作效能正常的特殊技术 或手段 |
| “电子战”仿真训练 | 指 | 在不开启雷达辐射的条件下，模拟构建威胁目标和电磁干扰环 境，支撑装备开展测试评估和对抗训练 |
| 嵌入式功能模块 | 指 | 嵌入到装备或系统中，用于完成特定功能的小型电子设备 |
| 微波 | 指 | 波长介于红外线和无线电波之间的电磁波 |
| 射频 | 指 | 一种高频交流变化电磁波的简称，可以辐射到空间的电磁频率 |
| 航电设备 | 指 | 即航空电子设备，包括飞控系统、雷达系统、光电探测系统、座 舱显示控制系统、机载计算机与网络系统等 |
| 相控阵 | 指 | 即相位被控制的阵列，一般采用多个天线元件以某种形式排列， 每个元件的相对相位可变，从而引导控制辐射模式或波束 |
| 数字阵 | 指 | 对每个收发通道的信号进行数字化处理，实现发射波形产生和 接收信号处理的全数字化 |
| 毫米波雷达 | 指 | 工作在毫米波波段（30GHz至 300GHz频域）探测的雷达 |
| 无线通信 | 指 | 多个节点间不经由导体或缆线传播进行的远距离传输通信 |
| 数字信号 | 指 | 用一组特殊的状态来描述信号，典型的就是当前用最为常见的 二进制数字来表示的信号 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、最终评估结果将在重组报告书中予以披露，提醒投资者关注。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）发行股份购买资产
四川九洲拟以发行股份方式购买九洲电器持有的标的公司 51%股权、上海塔玉持有的标的公司 44.10%股权以及上海唐众持有的标的公司 4.90%股权。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格及股份支付数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，募集配套资金的发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为上限。本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充上市公司及标的公司流动资金和偿还债务等。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
二、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的、经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产交易的交易对方九洲电器为公司控股股东九洲集团的全资子公司，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决。上市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定。预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不会构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交深交所审核并经中国证监会注册后方可实施。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36个月内，公司的实际控制人为绵阳市国资委，且未发生变化。
本次交易完成后，公司实际控制人仍然为绵阳市国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为九洲电器、上海塔玉、上海唐众。
（三）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第十三届董事会2024年度第一次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 80%（元/股） | 本次发行价格 （元/股） |
| 前 20个交易日 | 8.520 | 6.816 | 6.57 |
| 前 60个交易日 | 8.508 | 6.807 | |
| 前 120个交易日 | 8.206 | 6.565 |
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为 6.57元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的 80%，该发行价格符合《重组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所审核通过及中国证监会予以注册。
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中：P0为调整前的发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，K为每股配股数，A为配股价，P1为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：本次发行股份数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。
根据上述公式计算得出的发行股份数量按照向下取整精确至股，不足 1股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）锁定期安排
交易对方中，九洲电器、上海塔玉因本次交易取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；上海唐众因本次交易取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 24个月内不得转让。
此外，为保持交易对方直接持有上市公司股票锁定期与最终持股人间接持有上市公司股票锁定期的一致性，唐斌承诺自本次发行结束之日起 36个月内不得转让其对于上海塔玉、上海唐众的出资份额；陈美灵承诺自本次发行结束之日起36个月内不得转让其对于上海塔玉的出资份额；除唐斌外，上海唐众其他 35名合伙人已承诺自本次发行结束之日起 24个月内不得转让其对于上海唐众的出资份额。
本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次重组的发行价格，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于本次重组的发行价格的，则交易对方持有前述股票、最终持有人持有前述份额的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。
九洲集团及其一致行动人九洲创投、九华投资承诺在本次重组完成前持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起 18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
前述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则相关主体同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（六）业绩承诺和补偿安排
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿事项进行协商。业绩承诺期的具体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标准等具体事宜，由上市公司与交易对方另行协商确定，并另行签署相关协议。
（七）过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有。
自评估基准日至交割日期间，标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式在交割完成日后 60日内以现金方式向上市公司补足。
（八）滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东利益，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
七、募集配套资金具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。
上市公司拟向不超过 35名合格投资者发行股票募集配套资金。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者；具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的 80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为上限。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起 6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充上市公司及标的公司流动资金和偿还债务等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或本次募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及金额将在后续重组报告书中予以披露。
若本次募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，将在募集配套资金到位后置换已支出的自筹资金。
（七）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事包括智能终端、空管产品、微波射频的技术研发、产品制造和销售等业务。
本次交易完成后，公司主营业务将新增军用电子战领域的电子侦察、电子干扰、雷达抗干扰、“电子战”仿真训练以及嵌入式功能模块定制业务，进一步强化军工业务布局，并发挥与公司现有微波射频业务的产业链协同作用。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前，公司的实际控制人为绵阳市国资委。本次交易完成后，公司实际控制人仍然为绵阳市国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入和净利润等主要财务数据预计将有所增长，盈利能力将得到增强。
截至本预案签署日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会对相关事项作出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已履行的决策和审批程序如下：
1.本次交易已经上市公司第十三届董事会 2024年度第一次会议审议通过； 2.本次交易已经上市公司第十二届监事会 2024年度第一次会议审议通过； 3.交易对方已同意本次交易方案；
4.上市公司控股股东九洲集团及其一致行动人已原则同意本次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1.本次交易的资产评估报告尚需经有权国有资产监督管理部门备案； 2.本次交易尚需在审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易方案；
3.本次交易尚需交易对方在标的资产交易价格确定后完成本次交易所需的内部决策程序；
4.本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门审批通过本次交易方案； 5.本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
6.本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册；
7.相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重
组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 截至本预案签署日，上市公司控股股东九洲集团及其一致行动人九洲创投、九华投资已原则性同意本次交易方案，并出具如下承诺：“承诺方作为四川九洲电器股份有限公司的控股股东（或其一致行动人），原则性同意上市公司以发行股份的方式购买上海志良电子科技有限公司 100%股权，同时募集配套资金。” （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东九洲集团及其一致行动人出具承诺：“1、自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本企业不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。2、上述承诺为本公司/本企业的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：“1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，将不减持所持有的上市公司股份，本人亦无减持上市公司股份的计划。上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排。2、上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
上市公司严格按照《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次交易履行法定程序进行表决和披露，独立董事召开专门会议审议通过了本次交易的相关议案及文件，同意将相关议案提交公司董事会审议并发表了同意的独立意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审议程序。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（六）股份锁定安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本预案“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方作出了关于提供信息真实、准确和完整的承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
在本次交易完成后公司控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循““五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十二、待补充披露的信息提示
本次交易标的资产的财务数据、评估数据尚需会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
十三、审计、评估工作尚未完成的特别提示
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请参见本预案“重大事项提示”之“九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否取得上述批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在一定差异，提请广大投资者注意。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议相关事项，编制和公告《重组报告书（草案）》，并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
（四）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35名合格投资者发行股份募集配套资金。截至本预案签署日，本次交易对价及募集配套资金金额尚未确定。
本次募集配套资金拟采用询价方式发行，同时，受股票市场波动及投资者预期的影响，本次向特定投资者发行股份募集配套资金可能存在不确定性，存在募集配套资金未能顺利实施或募集资金额度低于预期的风险，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生变化，提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定投资者发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。
因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（七）业绩承诺相关风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司与本次交易对方尚未签署明确的业绩承诺与盈利补偿协议。待本次交易标的资产的全部审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与本次交易的交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署业绩承诺与盈利补偿协议。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在重组报告书中予以披露。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的业绩承诺与盈利补偿协议签署后，若负有补偿义务的交易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
近年来，行业主管部门出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障体系改革的政策，旨在推动行业更快、更好地发展。标的公司作为军工配套企业，主营业务发展与我国国防军工事业的建设需要紧密相关，若未来行业政策发生变化，可能对重组完成后上市公司及标的公司的经营业绩产生不确定性影响。
（二）市场竞争风险
近年来，国家积极推动军工配套保障体系的市场化改革，竞争性采购的推进可能对当前相对稳定的市场结构和经营环境造成影响，给标的公司的军品业务经营带来潜在的市场竞争风险。由于军品技术性能要求高、研发难度大，如果标的公司不能密切跟踪军方需求，持续进行技术和产品创新，则可能导致标的公司产品在激烈的市场竞争中处于不利地位或产品盈利空间下降，从而对上市公司的持续盈利能力造成不利影响。
（三）产品定价风险
报告期内，标的公司为特定客户提供产品或服务，该类产品及服务价格根据国家相关采购定价政策确定。若未来定价政策或产品定价结果出现不利调整，将可能对上市公司未来经营业绩产生负面影响。
（四）客户集中度较高风险
报告期内，标的公司前五大客户销售总额占当期营业收入的比重较高。虽然标的公司与主要客户已经建立了长期、稳定的合作关系，但如果主要客户对标的公司产品需求下降或客户经营发生不利变动，则可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（五）核心技术泄露及人才流失风险
标的公司主营业务属于技术密集型行业，核心技术和人才是保持市场竞争优势的基础。在长期生产经营过程中，标的公司通过持续的研发投入掌握了一系列核心技术，并拥有一支稳定、高水平的研发团队，但部分核心技术不便于申请专利，以非专利技术的形式掌握。尽管标的公司通过规范研发管理流程、健全保密制度、与技术研发人员签署保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术信息的管理和保护，并通过实施研发相关激励制度等方式凝聚队伍，但仍难以完全杜绝技术泄密及人才流失风险。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息泄露，则可能对标的公司的业务发展和研发进程造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票价格市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政策和法律法规调整、经济、自然灾害等其他因素给本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1.贯彻落实国有企业深化改革目标，通过并购重组提高上市公司质量 近年来，国务院及相关部委积极鼓励国有控股公司把优质主营业务资产注入下属上市公司，提高上市公司质量。
2020年 10月，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。
2022年 10月，党的二十大报告中指出，“深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力”，为国资国企进一步巩固拓展国企改革三年行动成果明确了精神指引。
本次交易是九洲集团及上市公司贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，有助于优化和调整产业布局和资产结构，增强国有上市公司的竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。
2.雷达及电子对抗是国防信息化建设的重点方向，迎来良好的发展机遇 当今世界正经历百年未有之大变局，国际安全面临的不稳定性不确定性更加突出。随着战争形态加速向信息化战争演变，建设智能化军事体系已成为世界军事发展重大趋势。“十四五”规划明确指出，要加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展，推动武器装备现代化水平加速迈入世界先进行列。
雷达是利用电磁波探测目标获得其位置、运动状况等信息的电子设备，作为作战系统的首要视觉传感器，在国防领域具有极其重要的战略地位。电子对抗，是为削弱、破坏敌方电子设备对电磁频谱的正常使用，降低其使用效能，保障己方电子设备正常利用电磁频谱，正常发挥其效能而采取的各种电子措施和行动。
雷达对抗设备性能的优劣成为雷达甚至整个指挥控制系统效能发挥的关键，亦是衡量和考核雷达装备综合实力的重要标尺。雷达与对抗技术相互制约、相互促进、螺旋式共同发展。鉴于雷达及电子对抗在现代战争中的重要作用，有望在我国国防信息化建设加速发展的背景下充分受益，迎来良好的发展机遇。
3.上市公司在巩固和强化现有业务的同时，积极谋求新的业绩增长点 上市公司现有主营产品包括智能终端、空管产品、微波射频类产品等。公司一方面通过持续推进技术突破和新产品研发，提高现有业务的核心竞争力；另一方面也在积极谋求新的业绩增长点。
志良电子作为军工电子领域优质的成长型企业，也是国内少数具有雷达对抗系统级和全产业链条配套合作能力的企业，具有广阔的发展前景。通过并购重组注入上市公司，是上市公司实现高质量发展的重要战略举措。
（二）本次交易的目的
1.践行国家战略，强化军工业务布局和产业链协同
在贯彻新形势下军事战略方针，全面实施改革强军战略的背景下，九洲集团作为我国国防科技工业的重要力量，保障国防安全、强军强国的使命日益重要，武器装备保障任务愈发紧迫。本次交易可进一步强化上市公司的军工业务布局，利用上市公司平台为标的公司军品业务的能力提升提供资金保障，持续增强强军能力。
与此同时，上市公司现有微波射频业务产品可应用于雷达、电子对抗、航天通信等方面。标的公司致力于军用电子战领域的技术研究与装备设计、研制、生产与销售，目前已形成电子侦察、电子干扰、雷达抗干扰、“电子战”仿真训练以及嵌入式功能模块定制五大业务板块。二者处于同一产业链条，有望进一步发挥产业链协同作用，提升上市公司整体价值和市场竞争力。
2.借助上市平台推动标的公司实现高质量发展
本次交易完成后，志良电子作为上市公司全资子公司，可依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供资金保障。
同时，上市平台良好的社会形象和商业信用将有助于提升志良电子的企业知名度，进一步拓宽客户资源，提升志良电子的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。
3.增强上市公司持续盈利能力，提升上市公司股东投资回报
本次交易后，上市公司将新增军用电子战领域的电子侦察、电子干扰、雷达抗干扰、“电子战”仿真训练以及嵌入式功能模块定制业务。志良电子作为军工电子领域优质的成长型企业，有望在拓宽上市公司业务范围的同时增加新的盈利增长点，提升公司的盈利能力和发展潜力，增强公司抗风险能力，提升上市公司股东的投资回报。
二、本次交易的具体方案
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
1.发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。
2.发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为九洲电器、上海塔玉、上海唐众。
3.定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第十三届董事会2024年度第一次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交
| 交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 80%（元/股） | 本次发行价格 （元/股） |
| 前 20个交易日 | 8.520 | 6.816 | 6.57 |
| 前 60个交易日 | 8.508 | 6.807 | |
| 前 120个交易日 | 8.206 | 6.565 |
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为 6.57元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的 80%，该发行价格符合《重组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所审核通过及中国证监会予以注册。
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中：P0为调整前的发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，K为每股配股数，A为配股价，P1为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
4.发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：本次发行股份数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。
根据上述公式计算得出的发行股份数量按照向下取整精确至股，不足 1股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。
股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5.锁定期安排
交易对方中，九洲电器、上海塔玉因本次交易取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；上海唐众因本次交易取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 24个月内不得转让。
此外，为保持交易对方直接持有上市公司股票锁定期与最终持股人间接持有上市公司股票锁定期的一致性，唐斌承诺自本次发行结束之日起 36个月内不得转让其对于上海塔玉、上海唐众的出资份额；陈美灵承诺自本次发行结束之日起36个月内不得转让其对于上海塔玉的出资份额；除唐斌外，上海唐众其他 35名合伙人已承诺自本次发行结束之日起 24个月内不得转让其对于上海唐众的出资份额。
本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次重组的发行价格，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于本次重组的发行价格的，则交易对方持有前述股票、最终持有人持有前述份额的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。
九洲集团及其一致行动人九洲创投、九华投资承诺在本次重组完成前持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起 18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
前述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则相关主体同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
6.业绩承诺和补偿安排
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿事项进行协商。业绩承诺期的具体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标准等具体事宜，由上市公司与交易对方另行协商确定，并另行签署相关协议。
7.过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有。
自评估基准日至交割日期间，标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式在交割完成日后 60日内以现金方式向上市公司补足。
8.滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东利益，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（二）募集配套资金
1.发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。
2.发行对象
上市公司拟向不超过 35名合格投资者发行股票募集配套资金。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者；具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
3.定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的 80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
4.募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为上限。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5.锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起 6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6.募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充上市公司及标的公司流动资金和偿还债务等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或本次募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及金额将在后续重组报告书中予以披露。
若本次募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，将在募集配套资金到位后置换已支出的自筹资金。
7.滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定。预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不会构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交深交所审核并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产交易的交易对方九洲电器为公司控股股东九洲集团的全资子公司，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决。上市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36个月内，公司的实际控制人为绵阳市国资委，且未发生变化。
本次交易完成后，公司实际控制人仍然为绵阳市国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的、经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。
五、本次交易决策过程及审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已履行的决策和审批程序如下：
1.本次交易已经上市公司第十三届董事会 2024年度第一次会议审议通过； 2.本次交易已经上市公司第十二届监事会 2024年度第一次会议审议通过； 3.交易对方已同意本次交易方案；
4.上市公司控股股东九洲集团已同意本次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1.本次交易的资产评估报告尚需经有权国有资产监督管理部门备案； 2.本次交易尚需在审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易方案；
3.本次交易尚需交易对方在标的资产交易价格确定后完成本次交易所需的内部决策程序；
4.本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门审批通过本次交易方案； 5.本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
6.本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册；
7.相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 上市公司 及其董 事、监事、 高级管理 人员 | 关于提供 信息真 实、准确 和完整的 承诺 | 1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供 信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全 部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本 资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文 件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏； 3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露 的合同、协议、安排或其他事项； 4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用 的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审 阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏； 5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让 其在上市公司拥有权益的股份。承诺方于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主 体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺 的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司 及其董 事、监事、 高级管理 人员 | 关于合法 合规及诚 信情况的 承诺 | 1、最近三十六个月内，承诺方不存在因涉嫌犯罪（包括但不限 于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受 到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也 不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处 罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重 大违法行为； 2、最近三十六个月内，承诺方诚信情况良好，不存在重大失信 情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十 二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及 受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况； 3、承诺方在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法 律责任。 |
| 上市公司 及其董 事、监事、 高级管理 人员 | 关于不存 在不得参 与任何上 市公司重 大资产重 | 1、在本次交易期间，承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及 利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、承诺方目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会 或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最 近 36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 组情形的 说明 | 关依法追究刑事责任的情形； 3、承诺方不存在依据《上市公司监管指引第七号—上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上 市公司重大资产重组的情形。 4、上述承诺为承诺方的真实意思表示，若违反上述承诺，承诺 方将依法承担相应的法律责任。 | |
| 上市公司 | 关于不存 在《上市 公司证券 发行注册 管理办 法》第十 一条的承 诺 | 上市公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认 可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计 准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报 告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公 司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除 外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行 政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪 正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会 立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益 或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的 重大违法行为。 |
| 上市公司 董事、监 事、高级 管理人员 | 关于自本 次交易复 牌之日起 至实施完 毕期间股 份减持计 划的承诺 | 1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持 有上市公司股份，将不减持所持有的上市公司股份，本人亦无减 持上市公司股份的计划。上述期间如由于上市公司发生送股、转 增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排。 2、上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律 责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 九 洲 集 团、九洲 创投、九 华投资 | 关于提供 信息真 实、准确 和完整的 承诺 | 1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供 信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全 部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本 资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文 件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏； 3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露 的合同、协议、安排或其他事项； 4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审 阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏； 5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让 其在上市公司拥有权益的股份。承诺方于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主 体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺 的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 九 洲 集 团、九洲 创投、九 华投资 | 关于本次 重组前持 有的上市 公司股份 锁定期的 承诺 | 1、承诺方在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行股份 购买资产的新增股份发行结束之日起 18个月内不转让；但在同 一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。承诺方于本次交 易前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公积金转增股本 等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。如本次交易因 涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份； 2、前述锁定期届满之后，承诺方所持有的上市公司股票转让事 宜按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行； 3、若本承诺函内容与证券监管机构的最新监管意见不相符，承 诺方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
| 九 洲 集 团、九洲 创投、九 华投资 | 关于自本 次交易复 牌之日起 至实施完 毕期间股 份减持计 划的承诺 | 1、自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公 司/本企业不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司 股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程 序和信息披露义务。 2、上述承诺为本公司/本企业的真实意思表示，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司/本企业将依法 承担相应的法律责任。 |
| 九 洲 集 团、九洲 创投、九 华投资 | 关于原则 性同意本 次交易的 承诺 | 承诺方作为四川九洲电器股份有限公司的控股股东（或其一致行 动人），原则性同意上市公司以发行股份的方式购买上海志良电 子科技有限公司 100%股权，同时募集配套资金。 |
| 九洲集团 | 关于合法 合规及诚 信情况的 承诺 | 1、最近三十六个月内，承诺方不存在因涉嫌犯罪（包括但不限 于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受 到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也 不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处 罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重 大违法行为； 2、最近三十六个月内，承诺方诚信情况良好，不存在重大失信 情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及 受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况； 3、承诺方在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法 律责任。 | ||
| 九洲集团 | 关于保持 上市公司 独立性的 承诺 | 1、承诺方承诺不因自身原因影响上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面的独立性；本次交易不存在可能导致上市公司 在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险； 本次交易完成后，承诺方控制的其他企业（如有）不会影响上市 公司独立性； 2、承诺方承诺，如承诺方违反上述承诺，因此给上市公司造成 损失的，承诺方将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。 |
| 九洲集团 | 关于避免 同业竞争 的承诺函 | 1、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织未从事与上市公 司及其控制子公司相竞争的业务。 2、本次交易完成后至上市公司不再纳入本公司合并报表范围或 上市公司不再于证券交易所上市之日（以较早者为准），非经上 市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司不会单独或与任 何第三方，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、 合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协 助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司主营业务构成 可能构成竞争的业务或活动。 3、在上述承诺期间，本公司承诺将不会以任何形式支持上市公 司及其控制的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控 制的子公司主营业务构成或可能构成竞争的业务，及以其他方式 参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司主营 业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 4、在上述承诺期间，如果本公司发现同上市公司或其控制的企 业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或 间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉 该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公 司在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优 先获得此业务机会。 5、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司 及其控制的子公司的独立经营、自主决策。 6、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致 本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可 能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司将及时采取措 施予以转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让 或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受 让权。 7、如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与 承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公 司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失进 行充分赔偿。 |
| 九洲集团 | 关于减少 与规范关 联交易的 承诺函 | 1、在本次交易完成后，本公司拥有实际控制权或重大影响的除 上市公司及其控股的子公司（包括拟变更为上市公司全资子公司 的志良电子，以下同此义）外的其他公司及其他关联方将尽量避 免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要 且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、 规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务， 切实保护上市公司及其中小股东利益。 2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员 会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及 上市公司的公司章程等规定，依法行使股东权利、履行股东义务， 不利用控股股东地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小 股东的合法权益。 3、本公司拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股的 子公司外的其他公司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及 上市公司的公司章程等规定，不非法占用上市公司资源、资金或 从事其他损害上市公司及中小股东和债权人利益的行为。 如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 九洲集团 及 其 董 事、监事、 高级管理 人员 | 关于不存 在不得参 与任何上 市公司重 大资产重 组情形的 说明 | 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法 规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高 级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相 关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月内不 存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委 员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司 控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利 用该内幕信息进行内幕交易的情形。 4、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司 控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形。 如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管 理人员将依法承担法律责任。 |
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