原标题:通达海:江苏世纪同仁律师事务所关于南京通达海科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书
关于南京通达海科技股份有限公司
2023年第三次临时股东大会的法律意见书
致：南京通达海科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《南京通达海科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本所律师出席贵公司 2023年第三次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会由董事会召集。2023年 9月 1日，贵公司召开第二届董事会第三次会议，决定于 2023年 9月 18日召开公司 2023年第三次临时股东大会。
2023年 9月 2日，贵公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了该次董事会决议和《关于召开 2023年第三次临时股东大会的通知》。
上述会议通知中载明了本次股东大会的会议召集人、召开时间和地点、召开方式、出席对象、会议审议事项和会议登记方法等内容。
经查，贵公司在本次股东大会召开 15日前刊登了会议通知。
2、贵公司本次股东大会于 2023年 9月 18日下午 14:30在南京市鼓楼区集慧路 18号联创大厦 A座一楼 1号会议室如期召开，会议由董事长郑建国先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项与前述通知披露一致。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供了网络形式投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。
经查阅贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的召集人、召开时间和地点、召开方式、出席对象、会议审议事项和会议登记方法等相关事项，贵公司本次会议召开的时间、地点、会议议题等与会议公告一致，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员的资格和召集人资格
1、出席人员的资格
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共 2名，所持有表决权股份数共计 27,365,624股，占公司有表决权股份总数的 39.6603%。根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络表决结果显示，参加贵公司本次股东大会网络投票的股东共计 4名，持有公司有表决权股份数为 10,500股，占公司有表决权股份总数的 0.0152%。经合并统计，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东共计 6名，持有公司有表决权股份数共计 27,376,124股，占公司有表决权股份总数的 39.6755%。
贵公司的部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。
证和授权委托证书及签到名册，本所律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。
2、召集人资格
本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、独立董事公开征集股东投票权
根据贵公司 2023年 9月 2日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京通达海科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书的公告》，贵公司独立董事冀洋先生作为征集人，在 2023年 9月 12日至 2023年 9月 14日（上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00）期间就本次股东大会拟审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。经贵公司确认，截至征集结束时间，无股东向征集人委托投票。
经查验，本所律师认为，冀洋先生具有公开征集股东投票权的主体资格，本次公开征集股东投票权程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
经核查，公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进行了计票、监票，审议通过了如下议案：
1、《关于 <南京 通达海科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2、《关于 <南京 通达海科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。
上述第 1、2、3项议案为特别决议议案，并对中小投资者单独计票。
本次股东大会按照法律、法规及《公司章程》的程序进行计票及监票，并当场宣布表决结果。出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。
本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；征集股东投票权的主体资格、征集程序合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；本次股东大会形成的决议合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京通达海科技股份有限公司 2023年第三次临时股东大会法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 阚 赢
谢文武
2023 年 9 月 18 日
关于南京通达海科技股份有限公司
2023年第三次临时股东大会的法律意见书
致：南京通达海科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《南京通达海科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本所律师出席贵公司 2023年第三次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会由董事会召集。2023年 9月 1日，贵公司召开第二届董事会第三次会议，决定于 2023年 9月 18日召开公司 2023年第三次临时股东大会。
2023年 9月 2日，贵公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了该次董事会决议和《关于召开 2023年第三次临时股东大会的通知》。
上述会议通知中载明了本次股东大会的会议召集人、召开时间和地点、召开方式、出席对象、会议审议事项和会议登记方法等内容。
经查，贵公司在本次股东大会召开 15日前刊登了会议通知。
2、贵公司本次股东大会于 2023年 9月 18日下午 14:30在南京市鼓楼区集慧路 18号联创大厦 A座一楼 1号会议室如期召开，会议由董事长郑建国先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项与前述通知披露一致。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供了网络形式投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。
经查阅贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的召集人、召开时间和地点、召开方式、出席对象、会议审议事项和会议登记方法等相关事项，贵公司本次会议召开的时间、地点、会议议题等与会议公告一致，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员的资格和召集人资格
1、出席人员的资格
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共 2名，所持有表决权股份数共计 27,365,624股，占公司有表决权股份总数的 39.6603%。根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络表决结果显示，参加贵公司本次股东大会网络投票的股东共计 4名，持有公司有表决权股份数为 10,500股，占公司有表决权股份总数的 0.0152%。经合并统计，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东共计 6名，持有公司有表决权股份数共计 27,376,124股，占公司有表决权股份总数的 39.6755%。
贵公司的部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。
证和授权委托证书及签到名册，本所律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。
2、召集人资格
本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、独立董事公开征集股东投票权
根据贵公司 2023年 9月 2日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京通达海科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书的公告》，贵公司独立董事冀洋先生作为征集人，在 2023年 9月 12日至 2023年 9月 14日（上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00）期间就本次股东大会拟审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。经贵公司确认，截至征集结束时间，无股东向征集人委托投票。
经查验，本所律师认为，冀洋先生具有公开征集股东投票权的主体资格，本次公开征集股东投票权程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
经核查，公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进行了计票、监票，审议通过了如下议案：
1、《关于 <南京 通达海科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2、《关于 <南京 通达海科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。
上述第 1、2、3项议案为特别决议议案，并对中小投资者单独计票。
本次股东大会按照法律、法规及《公司章程》的程序进行计票及监票，并当场宣布表决结果。出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。
本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；征集股东投票权的主体资格、征集程序合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；本次股东大会形成的决议合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京通达海科技股份有限公司 2023年第三次临时股东大会法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 阚 赢
谢文武
2023 年 9 月 18 日
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