原标题:宝得换热:南京证券股份有限公司关于江苏宝得换热设备股份有限公司股票定向发行推荐工作报告
二〇二三年十一月
目录
释义 .................................................................................................................................................. 2
一、关于发行主体合法合规性的意见 ........................................................................................... 3
二、关于发行人公司治理规范性的意见 ....................................................................................... 5
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见 ............................................................... 5
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 ................... 6 五、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ................................................................... 7
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ............................................................... 8
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见 ........................................................................................................................................................ 10
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ................................................................. 11
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ................................................................. 11
十、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见（不适用） ................................. 13 十一、关于本次定向发行适用简易程序的内容及程序合法合规性的意见（不适用） ......... 13 十二、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见 ............................................................. 13
十三、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见 ......................................... 16
十四、关于新增股票限售安排合法合规性的意见 ..................................................................... 16
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 ............................. 16 十六、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 ..................................................... 17
十七、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 ............................................. 19
十八、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见 ................. 20 十九、关于非现金资产认购/募集资金用于购买资产的合法合规性意见（不适用） ............ 21 二十、关于本次定向发行对发行人影响的意见 ......................................................................... 21
二十一、关于本次定向发行聘请第三方的意见 ......................................................................... 22
二十二、主办券商认为应当发表的其他意见 ............................................................................. 22
二十三、关于本次定向发行的推荐结论 ..................................................................................... 22
释义
根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《 《《定向发行规则》《定向发行业务指南》《投资者适当性管理办法》等法律法规、部门规章及相关业务规则的规定，南京证券作为宝得换热的主办券商，对公司本次股票发行履行了尽职调查职责，并就其股票发行出具本推荐报告。
一、关于发行主体合法合规性的意见
（一）发行人是否符合《定向发行规则》第九条规定的意见
根据《定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。” 1、关于公司合法规范经营的意见
经查阅公司《营业执照》和《公司章程》，发行人的主营业务与其《公司章程》的规定和《营业执照》登记的经营范围相符，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
根据发行人在全国股转公司指定信息披露平台披露的公告，并检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国网站（ https://www.creditchina.gov.cn ）、 全 国 股 转 系 统网站（http://www.neeq.com.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）等网站进行查询的结果，截至本推荐报告出具之日，发行人及其子公司报告期内不存在因违法违规被全国股转公司采取自律管理措施或纪律处分，被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚或其他违反《诚信监督管理指引》《（2021年修订）相关规定的情形。
2、关于公司治理与信息披露的意见
经查阅公司文件、工商登记信息及挂牌以来的公告，公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会、全国股转系统的有关法律、法规和规范性要求，建立完善了股东大会、董事会、监事会等公司治理机构，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，相关会议记录保存完整；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
截至本推荐报告出具之日，主办券商认为，发行人治理机制符合《公司法》《公众公司办法》《公司治理规则》的规定。发行人在报告期内按照《公众公司办法》《信息披露规则》等规定履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情况，亦不存在被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
3、关于发行对象是否符合规定的意见
截至本推荐报告出具之日，本次定向发行的发行对象尚未确定。发行对象须符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定，主办券商将协助公司持续跟踪投资者适当性情况。具体详见本推荐报告之“六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”。
4、关于公司是否存在违规对外担保、资金占用或者其他权益严重损害情形的意见
经查阅宝得换热自挂牌以来的定期报告，核查公司及控制股东、实际控制人出具的《承诺函》，主办券商认为，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。
综上，主办券商认为，发行人本次发行符合《定向发行规则》第九条的规定。
（二）关于发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司是否
为失信联合惩戒对象的意见
根据《诚信监督管理指引》的相关要求，主办券商查询了信用中国网站（ http://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网（https://wenshu.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，截至本推荐报告出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、全资子公司、公司董事、监事、高级管理人员均不属于失信联合惩戒对象。
经核查，主办券商认为，截至本推荐报告出具之日，宝得换热本次定向发行符合《定向发行规则》第九条规定，宝得换热及相关主体不属于失信联合惩戒对象。
二、关于发行人公司治理规范性的意见
公司根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》等相关法律法规、业务规则制定了《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，会议记录完整地保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立了会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效开展，保证资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
公司治理结构能够确保所有股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。公司采取了有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。
主办券商查询了公司报告期内已披露的相关公告，审阅了发行人的《公司章程》、内控制度文件以及股东大会、董事会、监事会制度文件及会议记录确认，在报告期内，公司及主要股东未受到全国股转公司等有关机构的处罚。
综上，主办券商认为，报告期内宝得换热治理规范，不存在违反《公司法》《公众公司办法》第二章以及《治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见
根据《公众公司办法》第四十九条的规定，“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。
股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。
中国证监会和全国股转系统按照本办法第三十六条、第三十八条规定的程序进行审核注册。”
经查阅，截至本次定向发行股东大会的股权登记日，宝得换热股东人数为29名，其中包括自然人股东28名、法人股东1名；根据《定向发行说明书》公司本次发行对象不超过20人，本次股票定向发行完成后，公司全部在册股东数量预计不超过200人。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行后股东人数预计不超过200人，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履
行信息披露义务的意见
（一）公司在报告期内履行信息披露义务的规范性情况
公司及其相关责任主体在报告期内，严格按照《公众公司办法》《信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。
（二）公司本次股票定向发行履行信息披露义务情况
公司本次定向发行严格按照《公众公司办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》《定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》《定向发行业务指南》等规定履行了信息披露义务，具体情况如下：
1、2023年11月1日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《《定向发行说明书》及相关议案，并于2023年11月2日披露了《第三届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2023-039）《股票定向发行说明书》（公告编号：2023-041）《关于拟修订公司章程公告》《 （公告编号：《 2023-042）《募集资金管理制《度》（公告编号：2023-043）《关于召开2023年第五次临时股东大会通知公告》（公告编号：2023-044）等相关公告。
2、2023年11月1日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《《定向发行说明书》及相关议案，并就关于公司股票定向发行相关事项出具了书面审核意见，并于2023年11月2日披露了《第三届监事会第一次会议决议公告》（公告编号：2023-039），并出具了《《江苏宝得换热设备股份有限公司监事会关于公司股票定向发行相关文件的书面审核意见》。
3、2023年11月20日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了定向发行说明书及相关议案，并于2023年11月21日披露了《2023年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：《 2023-046）《股票定向发行说明书《 （修订））《 》（公告编号：2023-047）《《关于股票定向发行说明书的修订公告》（公告编号：2023-048）。
综上，主办券商认为，发行人及其相关责任主体在报告期内及本次定向发行过程中，规范履行了信息披露义务。
五、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见
根据《定向发行规则》第十二条规定，“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”
根据《公众公司办法》第四十五条规定，“公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。监事会应当对董事会编制的股票发行文件进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。股东大会就股票发行作出的决议，至少应当包括下列事项：……（二）发行对象或范围、现有股东优先认购安排；……”
1、《公司章程》对优先认购安排的规定
公司现行有效的《公司章程》《 第十四条规定：公司股票发行以现金方式认购的，公司现有股东不享有优先认购权。
2、本次发行优先认购安排
公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议以及2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购安排的议案》，明确本次股票定向发行对在册股东不做优先认购安排。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行现有股东优先认购安排符合《公众公司办法》《定向发行规则》等规范性要求。
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
（一）《公众公司办法》对投资者适当性的要求
《公众公司办法》第四十三条的规定，“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。
核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”
《投资者适当性管理办法》第五条规定，“投资者参与基础层股票交易应当符合下列条件：
（一）实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业；
（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。
投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定。”
根据《投资者适当性管理办法》第六条规定，“自然人投资者参与挂牌公司股票发行和交易的，应当具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第一项规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。
具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人属于《证券法》规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票发行与交易。”
《投资者适当性管理办法》第七条规定，“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以参与挂牌公司股票交易。”
《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定，“符合下列条件之一的是专业投资者：
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：
1.最近1年末净资产不低于2,000万元；
2.最近1年末金融资产不低于1,000万元；
3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
（五）同时符合下列条件的自然人：
1.金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元； 2.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。”
（二）发行对象基本情况
本次发行属于发行对象不确定的发行，公司董事会、股东大会暂未确定发行对象，但根据公司披露的《定向发行说明书》，公司已按照上述各项规则的规定明确了发行对象的确定范围和认购方式。截至《定向发行说明书》签署日，公司已接洽具有潜在认购意向的投资者均为外部投资者，包括私募投资机构、自然人投资者和法人投资者，暂不包含主办券商、公司董事、监事、高级管理人员和在册股东。公司已接洽具有潜在认购意向的投资者12名，其中自然人投资者9名，法人投资者1家和私募投资机构2家，包括私募投资机构、自然人投资者和法人投资者。受行业周期、公司业绩、股价波动、投资机构内部决策程序等因素影响，意向投资者的最终认购情况尚具有不确定性。主办券商将协助发行人持续跟踪投资者适当性情况，在发行人确定有认购意向的发行对象与其签订《股份认购协议》前，按照上述法律法规及其他规章制度的相关规定核查投资者的适当性资格，并在股票发行认购缴款结束后根据所有缴款的投资者名单，逐一核查并确认最终的发行对象是否符合法律、法规、发行方案中确定的适当性条件。
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存
在股权代持及是否为持股平台的意见
本次股票发行为不确定对象的发行，截至本推荐工作报告出具之日，发行对象尚未确定。主办券商将在公司确定具体发行对象后，对发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台进行核查并发表明确意见。
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
本次股票发行为不确定对象的发行，截至本推荐工作报告出具之日，发行对象尚未确定。主办券商将在公司确定具体发行对象后，对发行对象认购资金来源进行核查并发表明确意见。
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
（一）关于本次定向发行决策程序是否合法合规的意见
1、董事会审议程序及回避表决情况
2023年11月1日，发行人召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于〈江苏宝得换热设备股份有限公司股票定向发行说明书〉的议案》《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购安排的议案》《关于设立募集资金存放专户并签署三方监管协议的议案》《关于因股票发行修订〈公司章程〉的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会或其授权人士全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于修订〈江苏宝得换热设备股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》《关于公司召开2023年第五次临时股东大会的议案》等议案。定向发行相关议案均不涉及关联交易，无需回避表决。
2、监事会审议程序及回避表决情况
2023年11月1日，发行人召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关《于〈江苏宝得换热设备股份有限公司股票定向发行说明书〉的议案》《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购安排的议案》《关于设立募集资金存放专户并签署三方监管协议的议案》《关于因股票发行修订〈公司章程〉的议案》等议案。定向发行相关议案均不涉及关联交易，无需回避表决。
发行人第三届监事会已对本次定向发行相关文件进行了审核，并于2023年11月1日出具了《江苏宝得换热设备股份有限公司监事会关于公司股票定向发行相关文件的书面审核意见》。
3、股东大会审议程序及回避表决情况
2023年11月20日，发行人召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈江苏宝得换热设备股份有限公司股票定向发行说明书〉的议案》《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购安排的议案》《关于设立募集资金存放专户并签署三方监管协议的议案》《关于因股票发行修订〈公司章程〉的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会或其授权人士全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于修订〈江苏宝得换热设备股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》等议案。定向发行相关议案不涉及关联交易，无需回避表决。
经核查，本次发行已经公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议、2023年第五次临时股东大会审议通过。会议的召开、召集、表决程序、出席人员资格及回避情况均符合《公司法》和《公司章程》的规定，董事会、监事会及股东大会决议真实、合法、有效。
综上，主办券商认为，发行人本次股票发行过程符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》相关法律法规的规定，发行决策程序合法合规。
（二）关于本次股票定向发行是否涉及连续发行的意见
根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》规定，“发行人董事会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未完成的普通股发行、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定。” 经主办券商核查，截至公司董事会审议定向发行有关事项时，公司不存在尚未完成的普通股发行、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定，不属于连续发行的情形。
（三）关于本次发行中发行人及发行对象是否须履行国资、外资
等主管部门审批、核准或备案等程序的意见
1、发行人是否需履行相关主管部门的审批、核准或备案程序
发行人股东不包含外国投资者，不需要履行外资主管部门的审批、核准或备案程序；发行人不属于国有及国有控股、国有实际控制企业，本次发行不需要履行国资审批程序。
2、发行对象是否需履行相关主管部门的审批、核准或备案程序
本次发行属于发行对象不确定的发行，暂时无法确定发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案等程序。待本次发行对象确定后，主办券商将根据《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》及《定向发行规则》的相关规定对本次发行对象是否需履行相关主管部门的审批、核准或备案程序进行核查并发表意见。
综上，主办券商认为宝得换热本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形。后续确定的发行对象认购股份，如需国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案，主办券商将对发行对象取得主管部门审批、核准或备案后的情况进行核查并出具书面意见。
十、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意
见（不适用）
本次定向发行不属于授权定向发行的情形。
十一、关于本次定向发行适用简易程序的内容及程序合
法合规性的意见（不适用）
本次定向发行不属于适用简易程序的情形。
十二、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见
（一）关于本次定向发行定价方式和定价过程合法合规性的意见
本次定向发行价格系综合考虑了公司所处行业、成长性、每股收益、每股净资产、市盈率等多种因素，最终确认本次发行价格为：12.81元/股。本次股票定向发行说明书经公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议及公司2023年第五次临时股东大会审议通过。
主办券商认为，发行人本次股票发行价格决策程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，发行人本次股票定向发行价格的确定方式和决策程序合法合规。
（二）关于本次定向发行定价合理性的意见
本次发行股票的价格为12.81元/股，定价依据如下：
1、每股净资产及每股收益
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2023）00526号《审计报告》，截至2022年12月31日，公司经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为85,864,107.58元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为4.78元。截至2023年6月30日，归属于挂牌公司股东的净资产为99,684,051.81元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为5.55元（2023年半年度财务数据未经审计）。
本次发行股票的价格为12.81元/股，不低于最近一期每股净资产。
2、股票二级市场交易价格
截至2023年第五次临时股东大会召开日，公司前60个交易日的二级市场交易情况如下：有成交的交易日为22个，收盘价最高8.88元，最低4.00元，成交总量为20,493股，占公司总股本总量的0.11%，日平均换手率为0.01%，二级市场公司股票成交活跃度较低，交易量较少，因此，公司股票二级市场交易价格不具有参考性。
3、前次股票发行情况
公司前一次股票发行已于2018年9月完成，发行价格为3元/股，发行数量为4,748,000股，募集资金总额为1,424.40万元。考虑到本次发行与前次发行股票时间间隔较长，期间公司所处的行业发展状况、企业自身经营情况、证券市场状况均发生了较大变化，且前次股票发行目的是向公司董事、监事、高级管理人员及核心员工实施股权激励。因此前期股票发行价格参考意义较小，存在差异具有合理性。
4、报告期内权益分派情况
公司报告期内进行过2次权益分派。
①2021年年度权益分派
经公司2022年5月20日召开的股东大会审议通过，以公司现有总股本
17,948,000股为基数，向全体股东每10股派0.55元人民币现金。权益分派权益登记日为：2022年6月10日，除权除息日为：2022年6月13日。
②2022年年度权益分派
经公司2023年4月21日召开的股东大会审议通过，以公司现有总股本
17,948,000股为基数，向全体股东每10股派0.84元人民币现金。权益分派权益登记日为：2023年5月23日，除权除息日为：2023年5月24日。
以上权益分派工作均已经实施完毕，不会对本次发行的股票价格造成影响。
5、同行业挂牌公司情况
公司本次股票发行价格为12.81元/股，对应静态市盈率为15.58倍。截止2023年10月31日，北京证券交易所流通的所属新证监会行业分类“制造业——通用设备制造业”的上市公司共计16家，发行首日平均市盈率为19.52倍，发行人本次发行的市盈率与同行业其他上市公司市盈率相比较低，定价合理，具体统计情况如下：
单位：万元、倍
数据来源：iFinD
综上，主办券商认为，宝得换热本次股票发行价格在综合考虑所处行业、成长性、每股收益、每股净资产、市盈率等多种因素后，确定的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在有失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
（三）关于本次定向发行是否适用《企业会计准则第 11号——
股份支付》的意见
根据财政部公布的《企业会计准则第11号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
本次发行不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的交付现金或其他资产义务的交易，不是以股权激励为目的，不存在发行价格低于每股净资产的情形。因此主办券商认为，本次发行不适用股份支付。
十三、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规
性的意见
本次定向发行属于发行对象不确定的发行，截至本推荐报告出具之日，发行人尚未与发行对象签订认购协议等法律文件；待发行人与发行对象签订认购协议后，主办券商将就认购协议等法律文件的合法合规性发表明确意见。
十四、关于新增股票限售安排合法合规性的意见
本次定向发行属于发行对象不确定的发行，截至本推荐报告出具之日，发行人尚未确定发行对象，尚未与发行对象签订认购协议等法律文件；待发行人与发行对象签订认购协议等法律文件后，主办券商将就新增股票限售安排合法合规性发表明确意见。
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合
法合规性的意见
公司以前年度募集资金于2019年12月31日已使用完毕，本次发行为报告期内第一次股票发行。
十六、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意
见
（一）本次发行符合募集资金信息披露要求
经核查，发行人已于2023年11月2日按照《定向发行规则》等规定的要求在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《定向发行说明书》，其中详细说明了募集资金的使用主体及使用形式，对本次发行募集资金的用途并进行了必要性、合理性和可行性分析。
综上，主办券商认为，本次发行符合募集资金信息披露要求。
（二）本次募集资金用途
发行人在《定向发行说明书》中披露本次发行募集资金用途如下：
本次募集资金使用主体为宝得换热，使用形式均为银行转账。
因公司业务快速发展需要，本次募集资金拟使用不超过40,000,000元用于补充流动资金。其中，拟使用不超过24,000,000元用于采购原材料，拟使用不超过16,000,000元用于采购生产设备。
本次募集资金不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，具体使用时将不涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。本次募集资金的使用主体及使用形式符合国家产业政策和全国股转公司定位。
（三）募集资金用途的合理性、必要性和可行性
（1）本次发行募集资金的必要性
近年来，随着公司不断开拓市场，以及储能、新能源、数据中心等领域对换热器产品需求的持续增加，公司营业收入持续增长，营运资金需求和产能压力不断加大。
① 募集资金用于采购原材料的资金测算
公司2021年、2022年及2023年1-6月，年平均营业收入为17,775.40万元，年平均主要材料采购支付的现金支出10,159.17万元，占营业收入的57.15%，2023年公司营业收入预计为2.3亿元-2.5亿元。根据公司的经营规划、客户开拓情况及订单情况，公司预计2024年营业收入比2023年将保持进一步的增长。相比于2023年，相关的原材料采购需求将继续扩大，2024年主要材料采购支付的现金支出缺口预计为2,700万元-2,800万元，本次发行募集资金中有2,400.00万元拟用于采购原材料，与上述预计新增现金支出缺口基本匹配。
② 募集资金用于采购生产设备的必要性
本次发行募集资金中有1,600.00万元拟用于采购生产设备，具体明细如下：
上述生产设备主要用于公司主要产品钎焊式板式换热器的生产，由于钎焊式板式换热器具有较高的换热效率和制作工艺要求，产品应用场景广泛，公司在市场中着力开拓钎焊式板式换热器的客户需求。根据公司的经营规划、客户开拓情况及订单情况，公司预计2024年度板片产能缺口约为600-700万片。本次发行募集资金拟购买的生产设备，预计将为公司板片产能提升约750万片。考虑到公司后续年度的产能需求，公司本次使用募集资金投入使用的生产线与产能缺口基本匹配。本次发行募集资金购买生产设备投入，将有效提升公司产能及营业收入，提升公司业绩及盈利能力。
综上，本次股票定向发行募集资金主要用于采购原材料和生产设备，将有助于公司缓解资金压力和产能压力，对公司经营业绩的提升起到积极作用，保障公司长远发展，符合公司与全体股东的利益，本次发行募集资金具有必要性。
（2）本次发行募集资金的合理性和可行性
本次股票定向发行募集资金用于补充公司流动资金，将增强公司资本实力，优化公司财务结构，有利于提升公司的持续经营能力和抗风险能力，促进公司快速、持续、稳健发展；同时，公司通过采购生产设备，引入相关自动化生产线，还可以提高生产效率和降低成本，有效增强公司钎焊式板式换热器等核心产品的生产能力。因此，本次发行募集资金具有合理性和可行性。
综上，主办券商认为，本次发行符合募集资金信息披露要求，募集资金具有必要性及合理性，募集资金用途合法合规，不存在违反《定向发行规则》第二十一条的情形。
十七、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性
的意见
（一）募集资金管理制度
公司于2017年9月14日召开的宝得换热创立大会暨第一次股东大会会议审议通过《募集资金管理制度》，设立了对募集资金的存储、使用、用途变更、使用管理与监督的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、风险控制措施及信息披露要求，符合《定向发行规则》、《定向发行业务指南》的规定。
公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议、公司2023年第五次临时股东大会审议通过了《关于修订〈江苏宝得换热设备股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》，对《募集资金管理制度》进行了进一步完善。公司将依据相应法律法规，规范公司对募集资金的存储、使用、管理和监督，严格按照需求使用募集资金，提高资金使用效率，更好地维护投资者的权益。
（二）募集资金账户
公司于第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议、2023年第五次临时股东大会审议通过了《关于设立募集资金存放专户并签署三方监管协议的议案》。公司拟就本次定向发行事宜设立募集资金专项账户。公司将严格按照规定设立募集资金专项账户，该募集资金专户仅用于存储、管理公司本次定向发行的募集资金，不会用于存放非募集资金或用作其他用途，并拟在本次定向发行认购结束后与主办券商、募集资金专项账户开户银行签订《募集资金三方监管协议》。
综上，主办券商认为，公司建立健全了募集资金内部控制及管理制度并履行了相应的审议程序，对设立募集资金专项账户履行了审议程序，并拟与开户银行、主办券商签署三方监管协议，符合《公众公司办法》《定向发行规则》等有关法律法规的规定。
十八、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使
用募集资金情形的意见
根据《定向发行规则》第二十二条：“发行人在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后可以使用募集资金；存在下列情形之一的，在新增股票完成登记前不得使用募集资金：
（一）发行人未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告；
（二）最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等； （三）全国股转公司认定的其他情形。”
经查阅全国股转公司官网（http://www.neeq.com.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）以及发行人披露的公告等，公司不存在未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告的情形。
经核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国网站（ https://www.creditchina.gov.cn ）、 全 国 股 转 系 统网站（http://www.neeq.com.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）等信息查询平台，最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控制人不存在被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等情形。
综上，主办券商认为，宝得换热不存在《定向发行规则》第二十二条规定的在完成新增股票登记前不得使用募集资金的情形。
十九、关于非现金资产认购/募集资金用于购买资产的
合法合规性意见（不适用）
本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。
二十、关于本次定向发行对发行人影响的意见
（一）本次发行对发行人经营管理的影响
本次发行所募集资金用于公司采购原材料、购买生产设备。本次定向发行完成后，不会导致公司的主营业务发生变化，公司的控制权亦不会发生变化，不会给公司的经营管理带来不利影响。
本次定向发行有利于公司平稳经营，把握市场机遇，提升公司市场竞争力和盈利能力,具有必要性与合理性，符合公司与全体股东的利益。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
本次股票发行完成后，公司股本、总资产、净资产等均有所提升，有助于公司提升主营业务的持续经营能力和综合竞争力，巩固行业内的竞争优势，同时，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量有所提高，本次募集资金的投入使用将会对公司的盈利能力和经营活动产生积极影响。
（三）本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。
（四）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次定向发行前后公司控制权未发生变动，发行前后公司实际控制人、控股股东不发生变化。
二十一、关于本次定向发行聘请第三方的意见
（一）主办券商聘请第三方情况
主办券商在本次股票定向发行业务中不存在聘请第三方机构或个人的情形；亦不存在变更或新增聘请第三方的情形。
（二）挂牌公司聘请第三方情况
公司不存在有偿聘请除律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外的其他第三方的行为。
二十二、主办券商认为应当发表的其他意见
截至本推荐工作报告出具之日，公司股东不存在股权质押、冻结的情况。
发行人不存在未披露或未充分披露且对本次定向发行有影响的重大信息或事项。
本次股票定向发行已经公司股东大会审议通过，尚需全国中小企业股份转让系统审核且出具同意定向发行的函后方可实施。本次股票定向发行能否通过全国中小企业股份转让系统审核存在不确定性，且最终通过审核的时间也存在不确定性。
二十三、关于本次定向发行的推荐结论
综上所述，主办券商认为，宝得换热本次股票定向发行符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》《定向发行业务指南》以及《投资者适当性管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次股票定向发行合法合规。发行人管理运作规范，具备了非上市公众公司定向发行的基本条件。
因此，主办券商同意推荐宝得换热在全国中小企业股份转让系统定向发行股票。
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于江苏宝得换热设备股份有限公司股票定向发行推荐工作报告》的签字盖章页）
法定代表人签名：
李剑锋
项目负责人签名：
王 薪
项目组成员签名：
陈君豪 付 佳 陆之羏
吴启源
南京证券股份有限公司
年 月 日
二〇二三年十一月
目录
释义 .................................................................................................................................................. 2
一、关于发行主体合法合规性的意见 ........................................................................................... 3
二、关于发行人公司治理规范性的意见 ....................................................................................... 5
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见 ............................................................... 5
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 ................... 6 五、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ................................................................... 7
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ............................................................... 8
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见 ........................................................................................................................................................ 10
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ................................................................. 11
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ................................................................. 11
十、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见（不适用） ................................. 13 十一、关于本次定向发行适用简易程序的内容及程序合法合规性的意见（不适用） ......... 13 十二、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见 ............................................................. 13
十三、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见 ......................................... 16
十四、关于新增股票限售安排合法合规性的意见 ..................................................................... 16
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 ............................. 16 十六、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 ..................................................... 17
十七、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 ............................................. 19
十八、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见 ................. 20 十九、关于非现金资产认购/募集资金用于购买资产的合法合规性意见（不适用） ............ 21 二十、关于本次定向发行对发行人影响的意见 ......................................................................... 21
二十一、关于本次定向发行聘请第三方的意见 ......................................................................... 22
二十二、主办券商认为应当发表的其他意见 ............................................................................. 22
二十三、关于本次定向发行的推荐结论 ..................................................................................... 22
释义
| 宝得换热、公司、发行人 | 指 | 江苏宝得换热设备股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 江苏宝得换热设备股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 江苏宝得换热设备股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 江苏宝得换热设备股份有限公司监事会 |
| 本次发行、本次股票发行、本 次定向发行 | 指 | 公司拟定向发行不超过3,122,560股公司普通股股 票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 南京证券、主办券商 | 指 | 南京证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 |
| 《定向发行业务指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务 指南》 |
| 《公众公司办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《治理规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》 |
| 《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理 办法》 |
| 《信息披露规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露 规则》 |
| 《诚信监督管理指引》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏宝得换热设备股份有限公司章程》 |
| 《定向发行说明书》 | 指 | 《江苏宝得换热设备股份有限公司股票定向发行 说明书》 |
| 《增资协议》 | 指 | 《定向发行增资协议》 |
| 本推荐报告 | 指 | 《南京证券股份有限公司关于江苏宝得换热设备 股份有限公司股票定向发行推荐工作报告》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 报告期 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年1-6月 |
根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《 《《定向发行规则》《定向发行业务指南》《投资者适当性管理办法》等法律法规、部门规章及相关业务规则的规定，南京证券作为宝得换热的主办券商，对公司本次股票发行履行了尽职调查职责，并就其股票发行出具本推荐报告。
一、关于发行主体合法合规性的意见
（一）发行人是否符合《定向发行规则》第九条规定的意见
根据《定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。” 1、关于公司合法规范经营的意见
经查阅公司《营业执照》和《公司章程》，发行人的主营业务与其《公司章程》的规定和《营业执照》登记的经营范围相符，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
根据发行人在全国股转公司指定信息披露平台披露的公告，并检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国网站（ https://www.creditchina.gov.cn ）、 全 国 股 转 系 统网站（http://www.neeq.com.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）等网站进行查询的结果，截至本推荐报告出具之日，发行人及其子公司报告期内不存在因违法违规被全国股转公司采取自律管理措施或纪律处分，被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚或其他违反《诚信监督管理指引》《（2021年修订）相关规定的情形。
2、关于公司治理与信息披露的意见
经查阅公司文件、工商登记信息及挂牌以来的公告，公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会、全国股转系统的有关法律、法规和规范性要求，建立完善了股东大会、董事会、监事会等公司治理机构，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，相关会议记录保存完整；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
截至本推荐报告出具之日，主办券商认为，发行人治理机制符合《公司法》《公众公司办法》《公司治理规则》的规定。发行人在报告期内按照《公众公司办法》《信息披露规则》等规定履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情况，亦不存在被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
3、关于发行对象是否符合规定的意见
截至本推荐报告出具之日，本次定向发行的发行对象尚未确定。发行对象须符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定，主办券商将协助公司持续跟踪投资者适当性情况。具体详见本推荐报告之“六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”。
4、关于公司是否存在违规对外担保、资金占用或者其他权益严重损害情形的意见
经查阅宝得换热自挂牌以来的定期报告，核查公司及控制股东、实际控制人出具的《承诺函》，主办券商认为，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。
综上，主办券商认为，发行人本次发行符合《定向发行规则》第九条的规定。
（二）关于发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司是否
为失信联合惩戒对象的意见
根据《诚信监督管理指引》的相关要求，主办券商查询了信用中国网站（ http://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网（https://wenshu.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，截至本推荐报告出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、全资子公司、公司董事、监事、高级管理人员均不属于失信联合惩戒对象。
经核查，主办券商认为，截至本推荐报告出具之日，宝得换热本次定向发行符合《定向发行规则》第九条规定，宝得换热及相关主体不属于失信联合惩戒对象。
二、关于发行人公司治理规范性的意见
公司根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》等相关法律法规、业务规则制定了《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，会议记录完整地保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立了会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效开展，保证资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
公司治理结构能够确保所有股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。公司采取了有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。
主办券商查询了公司报告期内已披露的相关公告，审阅了发行人的《公司章程》、内控制度文件以及股东大会、董事会、监事会制度文件及会议记录确认，在报告期内，公司及主要股东未受到全国股转公司等有关机构的处罚。
综上，主办券商认为，报告期内宝得换热治理规范，不存在违反《公司法》《公众公司办法》第二章以及《治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见
根据《公众公司办法》第四十九条的规定，“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。
股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。
中国证监会和全国股转系统按照本办法第三十六条、第三十八条规定的程序进行审核注册。”
经查阅，截至本次定向发行股东大会的股权登记日，宝得换热股东人数为29名，其中包括自然人股东28名、法人股东1名；根据《定向发行说明书》公司本次发行对象不超过20人，本次股票定向发行完成后，公司全部在册股东数量预计不超过200人。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行后股东人数预计不超过200人，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履
行信息披露义务的意见
（一）公司在报告期内履行信息披露义务的规范性情况
公司及其相关责任主体在报告期内，严格按照《公众公司办法》《信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。
（二）公司本次股票定向发行履行信息披露义务情况
公司本次定向发行严格按照《公众公司办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》《定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》《定向发行业务指南》等规定履行了信息披露义务，具体情况如下：
1、2023年11月1日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《《定向发行说明书》及相关议案，并于2023年11月2日披露了《第三届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2023-039）《股票定向发行说明书》（公告编号：2023-041）《关于拟修订公司章程公告》《 （公告编号：《 2023-042）《募集资金管理制《度》（公告编号：2023-043）《关于召开2023年第五次临时股东大会通知公告》（公告编号：2023-044）等相关公告。
2、2023年11月1日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《《定向发行说明书》及相关议案，并就关于公司股票定向发行相关事项出具了书面审核意见，并于2023年11月2日披露了《第三届监事会第一次会议决议公告》（公告编号：2023-039），并出具了《《江苏宝得换热设备股份有限公司监事会关于公司股票定向发行相关文件的书面审核意见》。
3、2023年11月20日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了定向发行说明书及相关议案，并于2023年11月21日披露了《2023年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：《 2023-046）《股票定向发行说明书《 （修订））《 》（公告编号：2023-047）《《关于股票定向发行说明书的修订公告》（公告编号：2023-048）。
综上，主办券商认为，发行人及其相关责任主体在报告期内及本次定向发行过程中，规范履行了信息披露义务。
五、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见
根据《定向发行规则》第十二条规定，“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”
根据《公众公司办法》第四十五条规定，“公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。监事会应当对董事会编制的股票发行文件进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。股东大会就股票发行作出的决议，至少应当包括下列事项：……（二）发行对象或范围、现有股东优先认购安排；……”
1、《公司章程》对优先认购安排的规定
公司现行有效的《公司章程》《 第十四条规定：公司股票发行以现金方式认购的，公司现有股东不享有优先认购权。
2、本次发行优先认购安排
公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议以及2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购安排的议案》，明确本次股票定向发行对在册股东不做优先认购安排。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行现有股东优先认购安排符合《公众公司办法》《定向发行规则》等规范性要求。
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
（一）《公众公司办法》对投资者适当性的要求
《公众公司办法》第四十三条的规定，“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。
核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”
《投资者适当性管理办法》第五条规定，“投资者参与基础层股票交易应当符合下列条件：
（一）实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业；
（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。
投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定。”
根据《投资者适当性管理办法》第六条规定，“自然人投资者参与挂牌公司股票发行和交易的，应当具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第一项规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。
具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人属于《证券法》规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票发行与交易。”
《投资者适当性管理办法》第七条规定，“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以参与挂牌公司股票交易。”
《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定，“符合下列条件之一的是专业投资者：
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：
1.最近1年末净资产不低于2,000万元；
2.最近1年末金融资产不低于1,000万元；
3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
（五）同时符合下列条件的自然人：
1.金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元； 2.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。”
（二）发行对象基本情况
本次发行属于发行对象不确定的发行，公司董事会、股东大会暂未确定发行对象，但根据公司披露的《定向发行说明书》，公司已按照上述各项规则的规定明确了发行对象的确定范围和认购方式。截至《定向发行说明书》签署日，公司已接洽具有潜在认购意向的投资者均为外部投资者，包括私募投资机构、自然人投资者和法人投资者，暂不包含主办券商、公司董事、监事、高级管理人员和在册股东。公司已接洽具有潜在认购意向的投资者12名，其中自然人投资者9名，法人投资者1家和私募投资机构2家，包括私募投资机构、自然人投资者和法人投资者。受行业周期、公司业绩、股价波动、投资机构内部决策程序等因素影响，意向投资者的最终认购情况尚具有不确定性。主办券商将协助发行人持续跟踪投资者适当性情况，在发行人确定有认购意向的发行对象与其签订《股份认购协议》前，按照上述法律法规及其他规章制度的相关规定核查投资者的适当性资格，并在股票发行认购缴款结束后根据所有缴款的投资者名单，逐一核查并确认最终的发行对象是否符合法律、法规、发行方案中确定的适当性条件。
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存
在股权代持及是否为持股平台的意见
本次股票发行为不确定对象的发行，截至本推荐工作报告出具之日，发行对象尚未确定。主办券商将在公司确定具体发行对象后，对发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台进行核查并发表明确意见。
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
本次股票发行为不确定对象的发行，截至本推荐工作报告出具之日，发行对象尚未确定。主办券商将在公司确定具体发行对象后，对发行对象认购资金来源进行核查并发表明确意见。
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
（一）关于本次定向发行决策程序是否合法合规的意见
1、董事会审议程序及回避表决情况
2023年11月1日，发行人召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于〈江苏宝得换热设备股份有限公司股票定向发行说明书〉的议案》《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购安排的议案》《关于设立募集资金存放专户并签署三方监管协议的议案》《关于因股票发行修订〈公司章程〉的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会或其授权人士全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于修订〈江苏宝得换热设备股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》《关于公司召开2023年第五次临时股东大会的议案》等议案。定向发行相关议案均不涉及关联交易，无需回避表决。
2、监事会审议程序及回避表决情况
2023年11月1日，发行人召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关《于〈江苏宝得换热设备股份有限公司股票定向发行说明书〉的议案》《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购安排的议案》《关于设立募集资金存放专户并签署三方监管协议的议案》《关于因股票发行修订〈公司章程〉的议案》等议案。定向发行相关议案均不涉及关联交易，无需回避表决。
发行人第三届监事会已对本次定向发行相关文件进行了审核，并于2023年11月1日出具了《江苏宝得换热设备股份有限公司监事会关于公司股票定向发行相关文件的书面审核意见》。
3、股东大会审议程序及回避表决情况
2023年11月20日，发行人召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈江苏宝得换热设备股份有限公司股票定向发行说明书〉的议案》《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购安排的议案》《关于设立募集资金存放专户并签署三方监管协议的议案》《关于因股票发行修订〈公司章程〉的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会或其授权人士全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于修订〈江苏宝得换热设备股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》等议案。定向发行相关议案不涉及关联交易，无需回避表决。
经核查，本次发行已经公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议、2023年第五次临时股东大会审议通过。会议的召开、召集、表决程序、出席人员资格及回避情况均符合《公司法》和《公司章程》的规定，董事会、监事会及股东大会决议真实、合法、有效。
综上，主办券商认为，发行人本次股票发行过程符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》相关法律法规的规定，发行决策程序合法合规。
（二）关于本次股票定向发行是否涉及连续发行的意见
根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》规定，“发行人董事会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未完成的普通股发行、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定。” 经主办券商核查，截至公司董事会审议定向发行有关事项时，公司不存在尚未完成的普通股发行、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定，不属于连续发行的情形。
（三）关于本次发行中发行人及发行对象是否须履行国资、外资
等主管部门审批、核准或备案等程序的意见
1、发行人是否需履行相关主管部门的审批、核准或备案程序
发行人股东不包含外国投资者，不需要履行外资主管部门的审批、核准或备案程序；发行人不属于国有及国有控股、国有实际控制企业，本次发行不需要履行国资审批程序。
2、发行对象是否需履行相关主管部门的审批、核准或备案程序
本次发行属于发行对象不确定的发行，暂时无法确定发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案等程序。待本次发行对象确定后，主办券商将根据《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》及《定向发行规则》的相关规定对本次发行对象是否需履行相关主管部门的审批、核准或备案程序进行核查并发表意见。
综上，主办券商认为宝得换热本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形。后续确定的发行对象认购股份，如需国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案，主办券商将对发行对象取得主管部门审批、核准或备案后的情况进行核查并出具书面意见。
十、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意
见（不适用）
本次定向发行不属于授权定向发行的情形。
十一、关于本次定向发行适用简易程序的内容及程序合
法合规性的意见（不适用）
本次定向发行不属于适用简易程序的情形。
十二、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见
（一）关于本次定向发行定价方式和定价过程合法合规性的意见
本次定向发行价格系综合考虑了公司所处行业、成长性、每股收益、每股净资产、市盈率等多种因素，最终确认本次发行价格为：12.81元/股。本次股票定向发行说明书经公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议及公司2023年第五次临时股东大会审议通过。
主办券商认为，发行人本次股票发行价格决策程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，发行人本次股票定向发行价格的确定方式和决策程序合法合规。
（二）关于本次定向发行定价合理性的意见
本次发行股票的价格为12.81元/股，定价依据如下：
1、每股净资产及每股收益
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2023）00526号《审计报告》，截至2022年12月31日，公司经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为85,864,107.58元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为4.78元。截至2023年6月30日，归属于挂牌公司股东的净资产为99,684,051.81元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为5.55元（2023年半年度财务数据未经审计）。
本次发行股票的价格为12.81元/股，不低于最近一期每股净资产。
2、股票二级市场交易价格
截至2023年第五次临时股东大会召开日，公司前60个交易日的二级市场交易情况如下：有成交的交易日为22个，收盘价最高8.88元，最低4.00元，成交总量为20,493股，占公司总股本总量的0.11%，日平均换手率为0.01%，二级市场公司股票成交活跃度较低，交易量较少，因此，公司股票二级市场交易价格不具有参考性。
3、前次股票发行情况
公司前一次股票发行已于2018年9月完成，发行价格为3元/股，发行数量为4,748,000股，募集资金总额为1,424.40万元。考虑到本次发行与前次发行股票时间间隔较长，期间公司所处的行业发展状况、企业自身经营情况、证券市场状况均发生了较大变化，且前次股票发行目的是向公司董事、监事、高级管理人员及核心员工实施股权激励。因此前期股票发行价格参考意义较小，存在差异具有合理性。
4、报告期内权益分派情况
公司报告期内进行过2次权益分派。
①2021年年度权益分派
经公司2022年5月20日召开的股东大会审议通过，以公司现有总股本
17,948,000股为基数，向全体股东每10股派0.55元人民币现金。权益分派权益登记日为：2022年6月10日，除权除息日为：2022年6月13日。
②2022年年度权益分派
经公司2023年4月21日召开的股东大会审议通过，以公司现有总股本
17,948,000股为基数，向全体股东每10股派0.84元人民币现金。权益分派权益登记日为：2023年5月23日，除权除息日为：2023年5月24日。
以上权益分派工作均已经实施完毕，不会对本次发行的股票价格造成影响。
5、同行业挂牌公司情况
公司本次股票发行价格为12.81元/股，对应静态市盈率为15.58倍。截止2023年10月31日，北京证券交易所流通的所属新证监会行业分类“制造业——通用设备制造业”的上市公司共计16家，发行首日平均市盈率为19.52倍，发行人本次发行的市盈率与同行业其他上市公司市盈率相比较低，定价合理，具体统计情况如下：
单位：万元、倍
| 证券代码 | 证券名称 | 发行年度 | 发行首日总市值 | 发行前最近一年净利润 | 市盈率 |
| 430418 | 苏轴股份 | 2020年 | 100,266.40 | 6,633.00 | 15.12 |
| 830839 | 万通液压 | 2020年 | 72,534.00 | 4,085.40 | 17.75 |
| 831278 | 泰德股份 | 2022年 | 58,141.64 | 3,137.91 | 18.53 |
| 831689 | 克莱特 | 2022年 | 79,272.00 | 4,577.19 | 17.32 |
| 831855 | 浙江大农 | 2022年 | 43,943.20 | 4,413.05 | 9.96 |
| 832662 | 方盛股份 | 2022年 | 83,387.20 | 3,650.73 | 22.84 |
| 833943 | 优机股份 | 2022年 | 57,020.16 | 4,540.48 | 12.56 |
| 836270 | 天铭科技 | 2022年 | 75,846.60 | 3,594.30 | 21.10 |
| 838670 | 恒进感应 | 2022年 | 134,000.00 | 5,434.31 | 24.66 |
| 870508 | 丰安股份 | 2022年 | 55,206.88 | 4,647.12 | 11.88 |
| 871245 | 威博液压 | 2022年 | 123,443.48 | 4,218.75 | 29.26 |
| 872808 | 曙光数创 | 2022年 | 247,118.00 | 9,371.97 | 26.37 |
| 873169 | 七丰精工 | 2022年 | 57,498.60 | 3,622.74 | 15.87 |
| 873223 | 荣亿精密 | 2022年 | 68,220.00 | 2,298.62 | 29.68 |
| 830896 | 旺成科技 | 2023年 | 55,977.00 | 3,668.91 | 15.26 |
| 833455 | 汇隆活塞 | 2023年 | 81,567.00 | 3,503.97 | 23.28 |
| 平均 | 87,090.14 | 4,462.40 | 19.52 | ||
| 证券代码 | 证券名称 | 定向发行年度 | 发行预计总市值 | 发行前最近一年净利润 | 市盈率 |
| 872676 | 宝得换热 | 2023年 | 26,991.39 | 1,732.78 | 15.58 |
综上，主办券商认为，宝得换热本次股票发行价格在综合考虑所处行业、成长性、每股收益、每股净资产、市盈率等多种因素后，确定的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在有失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
（三）关于本次定向发行是否适用《企业会计准则第 11号——
股份支付》的意见
根据财政部公布的《企业会计准则第11号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
本次发行不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的交付现金或其他资产义务的交易，不是以股权激励为目的，不存在发行价格低于每股净资产的情形。因此主办券商认为，本次发行不适用股份支付。
十三、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规
性的意见
本次定向发行属于发行对象不确定的发行，截至本推荐报告出具之日，发行人尚未与发行对象签订认购协议等法律文件；待发行人与发行对象签订认购协议后，主办券商将就认购协议等法律文件的合法合规性发表明确意见。
十四、关于新增股票限售安排合法合规性的意见
本次定向发行属于发行对象不确定的发行，截至本推荐报告出具之日，发行人尚未确定发行对象，尚未与发行对象签订认购协议等法律文件；待发行人与发行对象签订认购协议等法律文件后，主办券商将就新增股票限售安排合法合规性发表明确意见。
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合
法合规性的意见
公司以前年度募集资金于2019年12月31日已使用完毕，本次发行为报告期内第一次股票发行。
十六、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意
见
（一）本次发行符合募集资金信息披露要求
经核查，发行人已于2023年11月2日按照《定向发行规则》等规定的要求在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《定向发行说明书》，其中详细说明了募集资金的使用主体及使用形式，对本次发行募集资金的用途并进行了必要性、合理性和可行性分析。
综上，主办券商认为，本次发行符合募集资金信息披露要求。
（二）本次募集资金用途
发行人在《定向发行说明书》中披露本次发行募集资金用途如下：
| 募集资金用途 | 拟投入金额（元） |
| 补充流动资金 | 40,000,000 |
| 合计 | 40,000,000 |
因公司业务快速发展需要，本次募集资金拟使用不超过40,000,000元用于补充流动资金。其中，拟使用不超过24,000,000元用于采购原材料，拟使用不超过16,000,000元用于采购生产设备。
本次募集资金不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，具体使用时将不涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。本次募集资金的使用主体及使用形式符合国家产业政策和全国股转公司定位。
（三）募集资金用途的合理性、必要性和可行性
（1）本次发行募集资金的必要性
近年来，随着公司不断开拓市场，以及储能、新能源、数据中心等领域对换热器产品需求的持续增加，公司营业收入持续增长，营运资金需求和产能压力不断加大。
① 募集资金用于采购原材料的资金测算
公司2021年、2022年及2023年1-6月，年平均营业收入为17,775.40万元，年平均主要材料采购支付的现金支出10,159.17万元，占营业收入的57.15%，2023年公司营业收入预计为2.3亿元-2.5亿元。根据公司的经营规划、客户开拓情况及订单情况，公司预计2024年营业收入比2023年将保持进一步的增长。相比于2023年，相关的原材料采购需求将继续扩大，2024年主要材料采购支付的现金支出缺口预计为2,700万元-2,800万元，本次发行募集资金中有2,400.00万元拟用于采购原材料，与上述预计新增现金支出缺口基本匹配。
② 募集资金用于采购生产设备的必要性
本次发行募集资金中有1,600.00万元拟用于采购生产设备，具体明细如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 金额（万 元） | 实际用途 | 是否属于 新设备 |
| 1 | 新板片自动生产线 | 3 | 600.00 | 生产(板片和铜箔压制) | 是 |
| 2 | 真空钎焊炉 | 4 | 800.00 | 生产(钎焊换热器烧制) | 是 |
| 3 | 自动氦检线 | 1 | 200.00 | 生产(检验钎焊换热器) | 是 |
| - | 合计 | 8 | 1,600.00 | - | - |
综上，本次股票定向发行募集资金主要用于采购原材料和生产设备，将有助于公司缓解资金压力和产能压力，对公司经营业绩的提升起到积极作用，保障公司长远发展，符合公司与全体股东的利益，本次发行募集资金具有必要性。
（2）本次发行募集资金的合理性和可行性
本次股票定向发行募集资金用于补充公司流动资金，将增强公司资本实力，优化公司财务结构，有利于提升公司的持续经营能力和抗风险能力，促进公司快速、持续、稳健发展；同时，公司通过采购生产设备，引入相关自动化生产线，还可以提高生产效率和降低成本，有效增强公司钎焊式板式换热器等核心产品的生产能力。因此，本次发行募集资金具有合理性和可行性。
综上，主办券商认为，本次发行符合募集资金信息披露要求，募集资金具有必要性及合理性，募集资金用途合法合规，不存在违反《定向发行规则》第二十一条的情形。
十七、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性
的意见
（一）募集资金管理制度
公司于2017年9月14日召开的宝得换热创立大会暨第一次股东大会会议审议通过《募集资金管理制度》，设立了对募集资金的存储、使用、用途变更、使用管理与监督的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、风险控制措施及信息披露要求，符合《定向发行规则》、《定向发行业务指南》的规定。
公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议、公司2023年第五次临时股东大会审议通过了《关于修订〈江苏宝得换热设备股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》，对《募集资金管理制度》进行了进一步完善。公司将依据相应法律法规，规范公司对募集资金的存储、使用、管理和监督，严格按照需求使用募集资金，提高资金使用效率，更好地维护投资者的权益。
（二）募集资金账户
公司于第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议、2023年第五次临时股东大会审议通过了《关于设立募集资金存放专户并签署三方监管协议的议案》。公司拟就本次定向发行事宜设立募集资金专项账户。公司将严格按照规定设立募集资金专项账户，该募集资金专户仅用于存储、管理公司本次定向发行的募集资金，不会用于存放非募集资金或用作其他用途，并拟在本次定向发行认购结束后与主办券商、募集资金专项账户开户银行签订《募集资金三方监管协议》。
综上，主办券商认为，公司建立健全了募集资金内部控制及管理制度并履行了相应的审议程序，对设立募集资金专项账户履行了审议程序，并拟与开户银行、主办券商签署三方监管协议，符合《公众公司办法》《定向发行规则》等有关法律法规的规定。
十八、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使
用募集资金情形的意见
根据《定向发行规则》第二十二条：“发行人在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后可以使用募集资金；存在下列情形之一的，在新增股票完成登记前不得使用募集资金：
（一）发行人未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告；
（二）最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等； （三）全国股转公司认定的其他情形。”
经查阅全国股转公司官网（http://www.neeq.com.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）以及发行人披露的公告等，公司不存在未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告的情形。
经核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国网站（ https://www.creditchina.gov.cn ）、 全 国 股 转 系 统网站（http://www.neeq.com.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）等信息查询平台，最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控制人不存在被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等情形。
综上，主办券商认为，宝得换热不存在《定向发行规则》第二十二条规定的在完成新增股票登记前不得使用募集资金的情形。
十九、关于非现金资产认购/募集资金用于购买资产的
合法合规性意见（不适用）
本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。
二十、关于本次定向发行对发行人影响的意见
（一）本次发行对发行人经营管理的影响
本次发行所募集资金用于公司采购原材料、购买生产设备。本次定向发行完成后，不会导致公司的主营业务发生变化，公司的控制权亦不会发生变化，不会给公司的经营管理带来不利影响。
本次定向发行有利于公司平稳经营，把握市场机遇，提升公司市场竞争力和盈利能力,具有必要性与合理性，符合公司与全体股东的利益。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
本次股票发行完成后，公司股本、总资产、净资产等均有所提升，有助于公司提升主营业务的持续经营能力和综合竞争力，巩固行业内的竞争优势，同时，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量有所提高，本次募集资金的投入使用将会对公司的盈利能力和经营活动产生积极影响。
（三）本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。
（四）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次定向发行前后公司控制权未发生变动，发行前后公司实际控制人、控股股东不发生变化。
二十一、关于本次定向发行聘请第三方的意见
（一）主办券商聘请第三方情况
主办券商在本次股票定向发行业务中不存在聘请第三方机构或个人的情形；亦不存在变更或新增聘请第三方的情形。
（二）挂牌公司聘请第三方情况
公司不存在有偿聘请除律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外的其他第三方的行为。
二十二、主办券商认为应当发表的其他意见
截至本推荐工作报告出具之日，公司股东不存在股权质押、冻结的情况。
发行人不存在未披露或未充分披露且对本次定向发行有影响的重大信息或事项。
本次股票定向发行已经公司股东大会审议通过，尚需全国中小企业股份转让系统审核且出具同意定向发行的函后方可实施。本次股票定向发行能否通过全国中小企业股份转让系统审核存在不确定性，且最终通过审核的时间也存在不确定性。
二十三、关于本次定向发行的推荐结论
综上所述，主办券商认为，宝得换热本次股票定向发行符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》《定向发行业务指南》以及《投资者适当性管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次股票定向发行合法合规。发行人管理运作规范，具备了非上市公众公司定向发行的基本条件。
因此，主办券商同意推荐宝得换热在全国中小企业股份转让系统定向发行股票。
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于江苏宝得换热设备股份有限公司股票定向发行推荐工作报告》的签字盖章页）
法定代表人签名：
李剑锋
项目负责人签名：
王 薪
项目组成员签名：
陈君豪 付 佳 陆之羏
吴启源
南京证券股份有限公司
年 月 日
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