华亚智能(003043):华亚智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表

原标题:华亚智能:华亚智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表

苏州华亚智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表
苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“华亚智能”）于 2023年 7月 28日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于 <苏州 华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相关议案，并披露了《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。

2023年 11月 22日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书” ）等相关议案。相比于预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：
根据报告书的章节顺序，报告书与预案的主要差异如下：

序 号	报告书内容	对应预案内容	与预案差异情况说明
	上市公司声明、 交易对方声明、 证券服务机构及 人员声明	上市公司声明、 交易对方声明	上市公司声明及交易对方声明补充了锁定股份等内容，新 增相关证券服务机构及人员声明。
1	释义	释义	为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容。
2	重大事项提示	重大事项提示	1、根据评估结果与交易方案调整，更新了本次交易价格、 向各交易对方支付现金的金额、发行股份的金额、价格及 数量； 2、根据评估结果，增加标的公司具体评估情况及交易作价 情况； 3、补充更新本次募集配套资金具体方案的募集配套资金用 途； 4、将业绩承诺及补偿安排和超额业绩奖励的内容位置调整 至第一章本次交易概况； 5、补充更新本次交易对上市公司的影响； 6、根据交易进展，补充更新本次交易已经履行及尚需履行 的决策和审批程序； 7、将相关主体承诺调整至第一章本次交易概况中披露 8、更新其他保护投资者权益的措施； 9、删除待补充披露的信息提示；
			10、补充更新本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措 施； 11、增加本次交易符合“小额快速”审核条件、对标的公 司剩余股权的安排或者计划及独立财务顾问的保荐人资 格。
3	重大风险提示	重大风险提示	1、删除本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险（仍在 第十二章风险因素中保留），审计、评估尚未完成，交易 作价尚未最终确定的风险； 2、删除本次交易方案调整的风险，募集配套资金未能实施 或募集资金低于预期的风险，本次交易可能摊薄上市公司 即期回报的风险； 3、修改“业务、人员整合风险”为“整合管控风险”； 4、本章节中删除人员流失的风险； 5、增加客户验收周期较长的风险，存货减值风险，毛利率 波动风险； 6、本章节中删除其他风险。
4	第一章 本次交 易概况	第一节本次交易 概况	1、更新本次交易具体方案，包括交易作价、发行股份数量 和价格； 2、补充更新本次交易性质； 3、补充更新本次交易决策过程和批准情况； 4、增加交易各方重要承诺。
5	第二章 上市公 司基本情况	第二节上市公司 基本情况	1、新增上市公司设立及股本变动情况； 2、更新前十大股东情况； 3、新增最近三年重大资产重组情况； 4、删除上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变 化情况。
6	第三章 交易对 方基本情况	第三节交易对方 基本情况	1、新增交易对方最近三年的职业和职务及与任职单位的产 权关系。 2、新增交易对方控制的企业和关联企业的基本情况
7	第四章 交易标 的基本情况	第四节 标的公司 基本情况	1、新增标的公司历史沿革及最近三年股权转让、增减资情 况； 2、新增标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负 债、或有负债情况； 3、新增标的公司合法合规情况； 4、新增标的公司主要财务数据； 5、新增标的公司销售、采购、经营等情况及行业分析； 6、新增标的公司最近三年曾进行与交易、增资或改制相关 的评估或估值情况； 7、新增本次交易已取得标的公司其他股东的同意，符合标 的公司章程规定的股权转让前置条件； 8、新增主要会计政策及相关会计处理。
8	第五章 发行股 份情况	第六节 本次交易 发行股份情况	1、新增募集配套资金的必要性； 2、新增其他信息主要包括募集配套资金的内控制度，募集 配套资金失败的补救措施。
9	第六章 标的资 产评估情况	第五节 标的资产 预估值情况	新增对于标的资产评估方法的选取，评估假设和评估结果， 董事会意见等
10	第七章 本次交 易主要合同	-	新增章节，补充本次交易合同的主要内容。
11	第八章 本次交 易的合规性分析	-	新增章节，补充本次交易的合规性分析。
12	第九章 管理层 讨论与分析	第七节 本次交易 对上市公司的影 响	新增章节，补充管理层讨论与分析，并细化预案中第七节 本次交易对上市公司的影响的内容。
13	第十章 财务会 计信息	-	新增章节，补充标的公司财务信息
14	第十一章 同业 竞争和关联交易	-	新增章节，补充同业竞争和关联交易情况
15	第十二章 风险 因素	第八节 风险因素	一、本次交易相关风险中： 1、删除审计、评估尚未完成，交易作价尚未最终确定的风 险，修改为标的资产的评估风险； 3、新增本次交易新增商誉减值的风险； 4、新增交易对方承诺业绩无法实现的风险； 5、修改“业务、人员整合风险”为“整合管控风险” 二、标的资产相关风险中： 1、修改下游行业需求波动风险表述； 2、新增客户集中度较高的风险； 3、新增客户验收周期较长的风险； 4、新增存货减值风险； 5、新增应收账款及合同资产产生坏账的风险； 6、新增毛利率波动风险； 7、新增部分原材料存在供应商集中的风险。
16	第十三章 其他 重要事项	第九节 其他重要 事项	1、新增报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所 有人及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占 用； 2、新增本次交易对于上市公司负债结构的影响； 3、新增本次交易对上市公司治理机制的影响； 4、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排； 5、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情 况。 6、修改本次交易对中小投资者权益保护的安排
17	第十四章 独立 董事及中介机构 关于本次交易的 意见	第十节 独立董事 意见	1、更新独立董事意见 2、新增独立财务顾问意见； 3、新增法律顾问意见。
18	第十五章 本次 交易相关的中介 机构	-	新增本次交易相关中介机构相关信息。
19	第十六章 声明 与承诺	第十一节上市公 司及全体董事、监 事及高级管理人 员声明	补充披露独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审阅 机构、资产评估机构的相关声明及承诺。
20	第十七章 备查 文件		新增备查文件和备查地点。

（本页无正文，为《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表》之盖章页）




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