原标题:*ST炼石:天风证券股份有限公司关于公司2023年向特定对象发行A股股票之上市保荐书（修订稿）
声 明
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受炼石航空科技股份有限公司（以下简称“炼石航空”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其本次向特定对象发行 A股股票的保荐机构。
保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《炼石航空科技股份有限公司 2023年向特定对象发行 A股股票募集说明书》中的简称具有相同含义。
目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
目 录.............................................................................................................................. 2
一、发行人基本情况 ................................................................................................... 3
二、本次发行情况 ..................................................................................................... 10
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ......................................... 12 四、保荐机构与发行人的关联关系 ......................................................................... 13
五、保荐机构承诺事项 ............................................................................................. 13
六、本次证券发行上市履行的决策程序 ................................................................. 14
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ......................................... 15 八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ............................................. 19 九、保荐机构认为应当说明的其他事项 ................................................................. 20
十、保荐机构对发行人本次证券发行上市的推荐结论 ......................................... 20
一、发行人基本情况
（一）基本情况
（二）主营业务情况
报告期内，公司主要业务为航空精密零部件、结构件以及航空发动机、燃气轮机单晶涡轮叶片的研发、生产和销售，主要通过下属公司 Gardner、成都航宇开展业务。同时，报告期内公司还通过下属公司炼石矿业开展少量的钼精粉销售业务。
报告期内，公司营业收入主要来自于全资下属公司 Gardner，其主营业务为制造加工各种航空精密零部件、结构件，包括飞机的机翼前缘表层、发动机相关部件、起降设备、油泵罩等核心部件以及翼桁、机翼表层、翼梁、超大型机翼骨架、飞机地板横梁和座椅导轨等。此外，Gardner还提供一系列增值服务，包括报告期内发行人主营业务及主要产品未发生重大变化。
（三）主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2、合并利润表主要数据
单位：万元
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
4、主要财务指标
报告期内，公司的主要财务指标如下：
注 1：公司主要财务指标的具体计算公式如下：
销售毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入
净资产收益率以及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=速动资产÷流动负债
资产负债率=负债总额÷资产总额
应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2] 存货周转率=营业成本÷[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]
总资产周转率=营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2]
每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末总股本
每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末总股本 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末总股本
注 2：2022年度及 2023年 1-9月扣非前后加权平均净资产收益率不具有参考意义，原因系公司净资产已转为负数。
注 3：在计算 2023年 1-9月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率时，财务指标已做年化处理。
（四）发行人存在的主要风险
1、公司股票在深交所终止上市的风险
公司 2022年度经信永中和审计的期末净资产为负值，公司最近三个会计年度净利润为负值，信永中和对公司 2022年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。根据《上市规则》相关规定，公司股票交易触及“退市风险警示”及“其他风险警示”情形。
公司 2023年 1-9月归属于母公司股东的净利润为-26,824.96万元，截至2023年 9月末归属于母公司股东权益合计-66,875.14万元，公司 2023年 1-9月的经营业绩仍旧为负，导致2023年9月末的净资产较2022年末进一步降低。
公司目前正在筹划向特定对象发行股票募集资金，如发行完成预计将增加公司净资产约 10亿元，但本次向特定对象发行股票能否在 2023年度内完成具有不确定性。同时，即使本次向特定对象发行股票在2023年度内完成，但截至2023年 9月末，公司总资产为 306,490.38万元，其中应收账款 39,011.59万元、存货45,947.83万元、固定资产83,256.55万元、商誉59,353.85万元，如公司经营业绩持续不佳或发生其他风险事项，可能导致公司相关资产出现减值风险，需计提减值，也可能会导致公司净资产为负。
综上，如 2023年度公司经审计的期末净资产仍为负值，或者出现《上市规则》规定的其它退市情形，将导致公司股票在深交所退市，面临股票终止上市交易的风险。
2、偿债压力较大的风险
截至 2023年 9月 30日，公司负债总额为 374,428.77万元，其中：短期借款余额为 126,439.14万元，其他应付款余额为 70,625.23万元，一年内到期的非流动负债余额为 23,520.63万元，公司面临的短期债务负担较重。截至 2023年 9月30日，公司的资产负债率为 122.17%，流动比率为 0.40，公司资产负债率较高，未来公司如不能调整优化资产负债结构，将继续面临偿债压力较大的风险。
鉴于公司当前的财务状况，公司已经无法通过市场化方式筹集到公司经营及偿债所需资金，目前公司主要通过股东及其关联方借款或原债权人续借的方式筹集资金，以应对面临的偿债及其他资金需求。但是截至目前，公司资产负债率较高、偿债压力较大、经营业绩为负等情况尚未有实质改变，因此，公司仍然不排除存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险的可能性。
此外，报告期内公司控股股东、实际控制人张政对公司相关借款提供了个人连带责任担保，但考虑到截至目前张政持有的公司股权已被全部质押、且被质权人持续强制平仓以及张政因炼石矿业资本公积转增资本事项而需缴纳的个人所得税中尚有912.00万元未缴纳的情况，未来如因公司出现借款违约需要张政履行个人连带责任，张政能否完整履行个人连带责任存在一定不确定性。
3、毛利率下滑风险
近年来全球地缘政治冲突的影响逐渐体现，特别是发行人的主要业务主体Gardner所在的欧洲地区，受地缘政治冲突影响，通货膨胀不断加剧，导致能源、材料、人工等成本大幅上涨，造成Gardner的营业成本显著上升，毛利率出现一定程度的下滑。截至目前欧洲地区通货膨胀仍在持续，不排除会对公司毛利率造成进一步影响的可能性，从而给公司业务发展带来不利影响。
4、持续经营能力不确定的风险
2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-9月，公司营业收入分别为113,148.42万元、98,601.09万元、123,570.19万元和 104,300.67万元，营业成本分别为102,684.31万元、90,230.16万元、111,650.48万元和99,960.83万元，综合毛利率分别为9.25%、8.49%、9.65%和4.16%，归属于母公司股东的净利润分别为-47,955.44万元、-55,466.95万元、-80,211.44万元和-26,824.96万元。
公司 2020年度和 2021年度亏损较大，主要是由于全球出行限制影响，航空产业需求骤降，Gardner经营业绩大幅下滑，同时公司对Gardner商誉计提了较高金额的减值准备，加之公司债务融资规模较高导致财务费用较大所致。
公司 2022年度继续亏损，主要是由于虽然航空业需求回暖，Gardner收入规模有所回升，但世界经济政治局势出现变动，引发通货膨胀，导致其生产成本上升，2022年度英镑、美元汇率急剧波动，造成了汇兑损失大幅上升，借款金额较大导致利息费用高居不下，同时Gardner对子公司Gardner Consett计提2.18亿元商誉减值，上述因素使得2022年度Gardner继续亏损，最终导致公司2022年度净利润继续下降。
公司2023年1-9月收入同比有所增长，但净利润仍为负数，主要原因系公司收入尚未恢复至全球出行限制前水平，利息费用居高不下，地缘政治冲突的影响逐渐体现，通货膨胀加剧，导致能源价格高涨、原材料供应短缺、人工成本上涨，使得公司营业成本增幅较大，同时部分产品价格调整，从而导致公司最近一期毛利率较过往年份下降幅度较大，公司继续出现亏损。
截至 2023年 9月 30日，公司归属于母公司股东权益合计-66,875.14万元。
如果公司不能有效改善和提高主营业务的盈利能力，改善财务状况，将面临持续经营能力不确定的风险。
5、商誉减值风险
2017年和 2018年，公司先后收购 Gardner和 NAL，确认收购形成的商誉金额为 243,356.65万元。近年来受行业需求大幅萎缩等因素影响，Gardner和 NAL经营情况不及预期，出现商誉减值的情形，2020年度、2021年度、2022年度，公司分别计提商誉减值19,883.11万元、25,123.33万元、25,976.60万元，所计提商誉减值占商誉原值的比例为8.17%、10.32%、10.67%。截至 2023年 9月30日，公司商誉账面余额为 59,353.85万元。未来，Gardner和 NAL的经营业绩仍受到全球航空产业发展及空客等重要客户经营状况的影响，如未来 Gardner和NAL的业绩受各类因素影响继续不及预期，则公司商誉仍存在减值的风险。
6、单一客户收入占比较大的风险
航空制造业属于资金密集型、技术密集型行业，进入壁垒较高，公司所处的民用航空制造服务领域的下游干线飞机市场，基本已被波音和空客两家公司垄断。
目前世界上主要航空制造公司的重要客户一般都为该两家公司，且收入占比均较高。航空制造产业链主要包括整机制造商、Tier 1供应商、Tier 2-3供应商、原材料供应商几个层级，其中：整机制造商主要负责总体设计、细节设计以及整机总装等；Tier 1供应商主要提供包括机体、发动机、航空电子系统等机载设备等在内的分系统；Tier 2-3供应商主要提供部件、组件和装配体等产品。
Gardner位于航空制造产业链的Tier 2-3层级，在该层级参与竞争的企业数量较多。
由于该等行业特点，公司客户分布亦处于相对集中的状态，对单一客户空客的销售额占年度销售总额比重较大，依赖度较高。如果未来主要客户空客减少对Gardner的产品采购或Gardner的部分产品被其他竞争者替代导致 Gardner来自空客的收入下滑，或者因失去空客供应商资格而导致 Gardner失去来自空客的收入，则将对公司的经营业绩造成不利影响。
此外，公司属于航空制造业，主要业务是为国际航空飞机生产商、航空发动机生产商提供零部件，由于航空零部件属于技术和政策敏感型产品，且公司主要营业收入来自于境外国家，经营的航空制造业务存在大量跨国贸易往来，国际政治环境的变化可能导致公司重要的境外客户或供应商流失，对公司正常生产经营活动和经营业绩造成不利影响。
7、公司实际控制人股权质押及被强制平仓的风险
截至 2023年 9月 30日，发行人控股股东张政合计持有发行人 110,378,576股的股份，累计质押了 110,378,576股，质押比例为 100%，累计质押比例较高。
张政质押时股票价格相对较高，后续虽然已在质权人的要求下进行了多次补充质押及还款，但截至本上市保荐书出具日，大多数质押股票价格已处于平仓线下，且大多数股票质押合约已逾期，质权人近期已多次执行强制平仓。如公司股价继续下跌或张政与质权人未能就还款安排或其他增信措施达成一致意见，不排除张政所质押的公司股票存在继续被强制平仓的风险。如张政所质押的公司股票继续被强制平仓，可能导致张政持有的公司股份比例大幅下降，不排除出现公司控制权发生变更的风险。此外，张政所质押的股票被强制平仓过程中，如果未能遵守中国证监会及证券交易所的相关股票减持规则，还存在被监管处罚的风险。
8、经营磨合风险
本次发行完成后，上市公司控股股东将由张政变更为航投集团，实际控制人将由张政变更为四川省国资委。公司本次控股股东及实际控制人变更后，新控股股东与上市公司在运营、管理等方面仍需要磨合，存在公司控制权变更后双方整合及业务发展不达预期的风险。
9、汇率变动风险
公司主要收入来自于下属公司 Gardner，而 Gardner的业务分支及主要客户分布在全球多个国家，其产品销售的结算货币涵盖英镑、美元、欧元、波兰兹罗提、印度卢比等多种货币，在实际经营中存在各币种货币对英镑的汇率波动导致Gardner发生汇兑损益的风险。同时，由于公司的合并报表列报货币为人民币，而 Gardner合并报表的列报货币为英镑，故英镑、美元等外币对人民币的汇率变化将对公司未来合并财务数据带来一定的外币报表折算相关的汇率风险。
10、审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述呈报事项能否获得相关批准，以及公司就上述事项取得相关批准的时间存在不确定性。
二、本次发行情况
经发行人于 2023年 5月 10日召开的第十届董事会第七次会议、于 2023年6月 6日召开的 2023年第五次临时股东大会审议通过，发行人本次向特定对象发行股票的方案为：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象为航投集团，航投集团以现金认购本次发行的全部股份。
（四）定价基准日、发行价格与定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.41元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
（1）派息/现金分红：P1=P0-D
（2）送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为不超过 201,484,817股，不超过发行前上市公司总股本的 30%。本次向特定对象发行股票的数量最终不超过深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量，并由董事会根据股东大会的授权、深交所及中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 1,090,032,859.97元，公司在扣除发行费用后拟用于偿还有息负债及补充流动资金。
（七）股份锁定期
航投集团认购的本次发行的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
航投集团所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12个月。
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人情况
天风证券指定陆勇威、姚青青为炼石航空本次向特定对象发行 A股股票项目的保荐代表人，其主要执业情况如下：
陆勇威，现任天风证券投资银行委员会董事总经理，保荐代表人。曾先后负责或参与了中信证券配股、恒润股份定增、三特索道定增、雄韬股份定增、智云股份定增、山煤国际定增等上市公司再融资项目，兴发集团、银亿股份、实达集团、中铁二局、渤海租赁、兰州民百、哈飞股份、航空动力、中油化建等上市公司重组项目，具有丰富的投资银行工作经验。
姚青青：现任天风证券投资银行委员会执行董事，保荐代表人。曾参与或负责的项目有大连电瓷集团股份有限公司、锦泓时装集团股份有限公司等首次公开发行股票并上市项目；北京康辰药业股份有限公司、金圆环保股份有限公司、山东隆基机械股份有限公司等再融资项目，具有丰富的投资银行工作经验。
（二）项目协办人情况
本次发行的项目协办人为胡钰，其主要执业情况如下：
胡钰，天风证券投资银行委员会业务董事，2012年开始从事投资银行业务，曾参与或负责的主要项目：康辰药业、三特索道等再融资项目；紫光股份、京山轻机、合众思壮、当代明诚、居然之家、人福医药等重大资产重组项目。
（三）项目组其他成员情况
项目组其他成员包括：朱雨晨、张紫薇、傅念孟。
四、保荐机构与发行人的关联关系
截至本上市保荐书出具日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形，具体说明如下：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，也不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
5、本保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐炼石航空向特定对象发行 A股股票并在深交所主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、深交所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深交所的自律监管。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
发行人就本次证券发行上市履行的决策程序如下：
2023年 5月 10日，发行人召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于 <炼石航空科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 a股股票预案> 的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年 6月 6日，发行人召开 2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于 <炼石航空科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 a股股票预案> 的议案》等与本次发行相关的议案。
综上，经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》及中国证监会及深交所规定的决策程序，已取得现阶段必须取得的授权和批准，决策程序合法有效。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条规定的“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额”的要求。
本次向特定对象发行股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
综上，经核查，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》规定的发行条件。
（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条规定的“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
综上，经核查，发行人本次向特定对象发行股票符合《证券法》规定的发行条件。
（三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、符合《注册管理办法》第十一条的规定
保荐机构查阅了发行人定期公告、临时公告、年度审计报告等资料，查询了中国证监会及深交所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的相关合规证明。
经核查，本保荐机构认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 本次向特定对象发行股票募集资金总额为 109,003.29万元，扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债及补充流动资金。本次发行募集资金投向不涉及具体项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次发行募集资金投向为偿还有息负债及补充流动性资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次发行募集资金投向为偿还有息负债及补充流动性资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合规定。
综上，经核查，发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的募集说明书等资料，经核查，上市公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向。
发行人本次向特定对象发行股票数量为不超过 201,484,817股，不超过发行前上市公司总股本的 30%。公司前次募集资金到位时点为 2018年 10月 16日，本次发行董事会决议日为 2023年 5月 10日，距离前次募集资金到位日已超过 18个月。本次发行募集资金总额不超过 1,090,032,859.97元，在扣除发行费用后拟用于偿还有息负债及补充流动资金。
综上，经核查，发行人本次向特定对象发行股票，融资理性，并合理确定了融资规模，募集资金在扣除发行费用后全部用于偿还有息负债及补充流动资金，符合《注册管理办法》第四十条的规定。
4、符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据公司第十届董事会第七次会议决议、2023年第五次临时股东大会决议，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为航投集团，航投集团拟通过认购本次发行的股票成为公司控股股东。
综上，经核查，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5、符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定
发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为航投集团，航投集团系拟通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者。本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.41元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
综上，经核查，本次发行的定价基准日、发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
6、符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行完成后，航投集团认购的本次发行的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。航投集团所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
综上，经核查，本次发行的股票的锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7、符合《注册管理办法》第六十六条的规定
发行人及其控股股东、实际控制人已出具承诺，在本次向特定对象发行股票中，不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情况。
综上，经核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
8、符合《注册管理办法》第八十七条的规定
《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。” 发行人本次发行对象是航投集团，航投集团拟通过认购本次发行的股票取得的发行对象还应符合《收购管理办法》关于收购上市公司的相关要求。
根据《收购管理办法》第六条的规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本次发行的发行对象航投集团不存在以上情形，符合《收购管理办法》第六条的规定。
八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无需要说明的其他事项。
十、保荐机构对发行人本次证券发行上市的推荐结论
经核查，保荐机构认为，炼石航空本次向特定对象发行 A股股票并在深交所主板上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所的有关规定，保荐机构同意推荐炼石航空本次向特定对象发行 A股股票并在深交所主板上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于炼石航空科技股份有限公司 2023年向特定对象发行 A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人
胡 钰
保荐代表人
陆勇威 姚青青
内核负责人
邵泽宁
保荐业务负责人
朱俊峰
法定代表人
余 磊
保荐机构（公章）：天风证券股份有限公司
2023 年 11 月 24 日
声 明
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受炼石航空科技股份有限公司（以下简称“炼石航空”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其本次向特定对象发行 A股股票的保荐机构。
保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《炼石航空科技股份有限公司 2023年向特定对象发行 A股股票募集说明书》中的简称具有相同含义。
目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
目 录.............................................................................................................................. 2
一、发行人基本情况 ................................................................................................... 3
二、本次发行情况 ..................................................................................................... 10
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ......................................... 12 四、保荐机构与发行人的关联关系 ......................................................................... 13
五、保荐机构承诺事项 ............................................................................................. 13
六、本次证券发行上市履行的决策程序 ................................................................. 14
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ......................................... 15 八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ............................................. 19 九、保荐机构认为应当说明的其他事项 ................................................................. 20
十、保荐机构对发行人本次证券发行上市的推荐结论 ......................................... 20
一、发行人基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 炼石航空科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Ligeance Aerospace Technology Co.,Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | *ST炼石 |
| 股票代码 | 000697 |
| 成立日期 | 1993年 6月 8日 |
| 注册资本 | 671,616,059元人民币 |
| 法定代表人 | 张政 |
| 注册地址 | 陕西省咸阳市西咸新区沣西新城世纪大道 55号 |
| 办公地址 | 四川省成都市双流区西航港大道 2999号 |
| 电话 | 029-33675902 |
| 传真 | 029-33675902 |
| 邮政编码 | 610200 |
| 网址 | www.lat000697.com |
| 电子信箱 | LSHK@lat000697.com |
| 经营范围 | 经营范围：飞机零部件、航空发动机及其零部件、燃气轮机零部件、无 人机及系统、超高温合金的研发、制造、销售、维修及相关技术服务； 有色金属矿产的开发、冶炼、贸易；货物及技术进出口业务。(依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
报告期内，公司主要业务为航空精密零部件、结构件以及航空发动机、燃气轮机单晶涡轮叶片的研发、生产和销售，主要通过下属公司 Gardner、成都航宇开展业务。同时，报告期内公司还通过下属公司炼石矿业开展少量的钼精粉销售业务。
报告期内，公司营业收入主要来自于全资下属公司 Gardner，其主营业务为制造加工各种航空精密零部件、结构件，包括飞机的机翼前缘表层、发动机相关部件、起降设备、油泵罩等核心部件以及翼桁、机翼表层、翼梁、超大型机翼骨架、飞机地板横梁和座椅导轨等。此外，Gardner还提供一系列增值服务，包括报告期内发行人主营业务及主要产品未发生重大变化。
（三）主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年 9月 30日 | 2022年 12月 31日 | 2021年 12月 31日 | 2020年 12月 31日 |
| 资产总计 | 306,490.38 | 278,725.73 | 324,584.40 | 336,465.92 |
| 负债合计 | 374,428.77 | 318,829.09 | 282,605.48 | 234,818.34 |
| 股东权益 | -67,938.39 | -40,103.36 | 41,978.92 | 101,647.57 |
| 归属母公司股东的 权益 | -66,875.14 | -39,122.71 | 42,853.05 | 102,903.57 |
单位：万元
| 项目 | 2023年 1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 104,300.67 | 123,570.19 | 98,601.09 | 113,148.42 |
| 营业利润 | -28,730.06 | -77,072.01 | -53,557.41 | -50,441.78 |
| 利润总额 | -26,752.75 | -77,742.79 | -54,143.06 | -50,440.97 |
| 净利润 | -26,907.56 | -80,317.96 | -55,565.09 | -48,105.71 |
| 归属母公司股东的净利润 | -26,824.96 | -80,211.44 | -55,466.95 | -47,955.44 |
单位：万元
| 项目 | 2023年 1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动现金净流量 | -25,758.55 | -5,647.01 | -18,034.66 | 9,841.01 |
| 投资活动现金净流量 | -14,645.94 | -13,426.74 | -10,445.63 | -32,905.43 |
| 筹资活动现金净流量 | 42,046.90 | 15,435.70 | 28,591.66 | 26,998.33 |
| 现金净增加额 | 1,505.05 | -6,707.46 | -390.12 | 3,802.71 |
报告期内，公司的主要财务指标如下：
| 项目 | 2023年 1-9月 /2023年 9月 30日 | 2022年度/ 2022年 12 月 31日 | 2021年度/ 2021年 12月 31日 | 2020年度/ 2020年 12 月 31日 |
| 综合毛利率 | 4.16% | 9.65% | 8.49% | 9.25% |
| 加权平均净资产收益率 | 注 2 | 注 2 | -76.11% | -37.00% |
| 扣除非经常性损益后加权 平均净资产收益率 | 注 2 | 注 2 | -77.48% | -33.73% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.3994 | -1.1943 | -0.8259 | -0.7140 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.3994 | -1.1943 | -0.8259 | -0.7140 |
| 资产负债率（合并报表） | 122.17% | 114.39% | 87.07% | 69.79% |
| 流动比率（倍） | 0.40 | 0.27 | 0.36 | 0.38 |
| 速动比率（倍） | 0.20 | 0.13 | 0.19 | 0.18 |
| 应收账款周转率（次） | 4.40 | 4.93 | 4.60 | 3.95 |
| 存货周转率（次） | 3.20 | 3.39 | 3.17 | 3.53 |
| 总资产周转率（次） | 0.47 | 0.41 | 0.30 | 0.32 |
| 每股净资产（元/股） | -1.00 | -0.58 | 0.64 | 1.53 |
| 每股经营活动现金流量 （元/股） | -0.38 | -0.08 | -0.27 | 0.15 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.02 | -0.10 | -0.01 | 0.06 |
销售毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入
净资产收益率以及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=速动资产÷流动负债
资产负债率=负债总额÷资产总额
应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2] 存货周转率=营业成本÷[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]
总资产周转率=营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2]
每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末总股本
每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末总股本 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末总股本
注 2：2022年度及 2023年 1-9月扣非前后加权平均净资产收益率不具有参考意义，原因系公司净资产已转为负数。
注 3：在计算 2023年 1-9月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率时，财务指标已做年化处理。
（四）发行人存在的主要风险
1、公司股票在深交所终止上市的风险
公司 2022年度经信永中和审计的期末净资产为负值，公司最近三个会计年度净利润为负值，信永中和对公司 2022年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。根据《上市规则》相关规定，公司股票交易触及“退市风险警示”及“其他风险警示”情形。
公司 2023年 1-9月归属于母公司股东的净利润为-26,824.96万元，截至2023年 9月末归属于母公司股东权益合计-66,875.14万元，公司 2023年 1-9月的经营业绩仍旧为负，导致2023年9月末的净资产较2022年末进一步降低。
公司目前正在筹划向特定对象发行股票募集资金，如发行完成预计将增加公司净资产约 10亿元，但本次向特定对象发行股票能否在 2023年度内完成具有不确定性。同时，即使本次向特定对象发行股票在2023年度内完成，但截至2023年 9月末，公司总资产为 306,490.38万元，其中应收账款 39,011.59万元、存货45,947.83万元、固定资产83,256.55万元、商誉59,353.85万元，如公司经营业绩持续不佳或发生其他风险事项，可能导致公司相关资产出现减值风险，需计提减值，也可能会导致公司净资产为负。
综上，如 2023年度公司经审计的期末净资产仍为负值，或者出现《上市规则》规定的其它退市情形，将导致公司股票在深交所退市，面临股票终止上市交易的风险。
2、偿债压力较大的风险
截至 2023年 9月 30日，公司负债总额为 374,428.77万元，其中：短期借款余额为 126,439.14万元，其他应付款余额为 70,625.23万元，一年内到期的非流动负债余额为 23,520.63万元，公司面临的短期债务负担较重。截至 2023年 9月30日，公司的资产负债率为 122.17%，流动比率为 0.40，公司资产负债率较高，未来公司如不能调整优化资产负债结构，将继续面临偿债压力较大的风险。
鉴于公司当前的财务状况，公司已经无法通过市场化方式筹集到公司经营及偿债所需资金，目前公司主要通过股东及其关联方借款或原债权人续借的方式筹集资金，以应对面临的偿债及其他资金需求。但是截至目前，公司资产负债率较高、偿债压力较大、经营业绩为负等情况尚未有实质改变，因此，公司仍然不排除存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险的可能性。
此外，报告期内公司控股股东、实际控制人张政对公司相关借款提供了个人连带责任担保，但考虑到截至目前张政持有的公司股权已被全部质押、且被质权人持续强制平仓以及张政因炼石矿业资本公积转增资本事项而需缴纳的个人所得税中尚有912.00万元未缴纳的情况，未来如因公司出现借款违约需要张政履行个人连带责任，张政能否完整履行个人连带责任存在一定不确定性。
3、毛利率下滑风险
近年来全球地缘政治冲突的影响逐渐体现，特别是发行人的主要业务主体Gardner所在的欧洲地区，受地缘政治冲突影响，通货膨胀不断加剧，导致能源、材料、人工等成本大幅上涨，造成Gardner的营业成本显著上升，毛利率出现一定程度的下滑。截至目前欧洲地区通货膨胀仍在持续，不排除会对公司毛利率造成进一步影响的可能性，从而给公司业务发展带来不利影响。
4、持续经营能力不确定的风险
2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-9月，公司营业收入分别为113,148.42万元、98,601.09万元、123,570.19万元和 104,300.67万元，营业成本分别为102,684.31万元、90,230.16万元、111,650.48万元和99,960.83万元，综合毛利率分别为9.25%、8.49%、9.65%和4.16%，归属于母公司股东的净利润分别为-47,955.44万元、-55,466.95万元、-80,211.44万元和-26,824.96万元。
公司 2020年度和 2021年度亏损较大，主要是由于全球出行限制影响，航空产业需求骤降，Gardner经营业绩大幅下滑，同时公司对Gardner商誉计提了较高金额的减值准备，加之公司债务融资规模较高导致财务费用较大所致。
公司 2022年度继续亏损，主要是由于虽然航空业需求回暖，Gardner收入规模有所回升，但世界经济政治局势出现变动，引发通货膨胀，导致其生产成本上升，2022年度英镑、美元汇率急剧波动，造成了汇兑损失大幅上升，借款金额较大导致利息费用高居不下，同时Gardner对子公司Gardner Consett计提2.18亿元商誉减值，上述因素使得2022年度Gardner继续亏损，最终导致公司2022年度净利润继续下降。
公司2023年1-9月收入同比有所增长，但净利润仍为负数，主要原因系公司收入尚未恢复至全球出行限制前水平，利息费用居高不下，地缘政治冲突的影响逐渐体现，通货膨胀加剧，导致能源价格高涨、原材料供应短缺、人工成本上涨，使得公司营业成本增幅较大，同时部分产品价格调整，从而导致公司最近一期毛利率较过往年份下降幅度较大，公司继续出现亏损。
截至 2023年 9月 30日，公司归属于母公司股东权益合计-66,875.14万元。
如果公司不能有效改善和提高主营业务的盈利能力，改善财务状况，将面临持续经营能力不确定的风险。
5、商誉减值风险
2017年和 2018年，公司先后收购 Gardner和 NAL，确认收购形成的商誉金额为 243,356.65万元。近年来受行业需求大幅萎缩等因素影响，Gardner和 NAL经营情况不及预期，出现商誉减值的情形，2020年度、2021年度、2022年度，公司分别计提商誉减值19,883.11万元、25,123.33万元、25,976.60万元，所计提商誉减值占商誉原值的比例为8.17%、10.32%、10.67%。截至 2023年 9月30日，公司商誉账面余额为 59,353.85万元。未来，Gardner和 NAL的经营业绩仍受到全球航空产业发展及空客等重要客户经营状况的影响，如未来 Gardner和NAL的业绩受各类因素影响继续不及预期，则公司商誉仍存在减值的风险。
6、单一客户收入占比较大的风险
航空制造业属于资金密集型、技术密集型行业，进入壁垒较高，公司所处的民用航空制造服务领域的下游干线飞机市场，基本已被波音和空客两家公司垄断。
目前世界上主要航空制造公司的重要客户一般都为该两家公司，且收入占比均较高。航空制造产业链主要包括整机制造商、Tier 1供应商、Tier 2-3供应商、原材料供应商几个层级，其中：整机制造商主要负责总体设计、细节设计以及整机总装等；Tier 1供应商主要提供包括机体、发动机、航空电子系统等机载设备等在内的分系统；Tier 2-3供应商主要提供部件、组件和装配体等产品。
Gardner位于航空制造产业链的Tier 2-3层级，在该层级参与竞争的企业数量较多。
由于该等行业特点，公司客户分布亦处于相对集中的状态，对单一客户空客的销售额占年度销售总额比重较大，依赖度较高。如果未来主要客户空客减少对Gardner的产品采购或Gardner的部分产品被其他竞争者替代导致 Gardner来自空客的收入下滑，或者因失去空客供应商资格而导致 Gardner失去来自空客的收入，则将对公司的经营业绩造成不利影响。
此外，公司属于航空制造业，主要业务是为国际航空飞机生产商、航空发动机生产商提供零部件，由于航空零部件属于技术和政策敏感型产品，且公司主要营业收入来自于境外国家，经营的航空制造业务存在大量跨国贸易往来，国际政治环境的变化可能导致公司重要的境外客户或供应商流失，对公司正常生产经营活动和经营业绩造成不利影响。
7、公司实际控制人股权质押及被强制平仓的风险
截至 2023年 9月 30日，发行人控股股东张政合计持有发行人 110,378,576股的股份，累计质押了 110,378,576股，质押比例为 100%，累计质押比例较高。
张政质押时股票价格相对较高，后续虽然已在质权人的要求下进行了多次补充质押及还款，但截至本上市保荐书出具日，大多数质押股票价格已处于平仓线下，且大多数股票质押合约已逾期，质权人近期已多次执行强制平仓。如公司股价继续下跌或张政与质权人未能就还款安排或其他增信措施达成一致意见，不排除张政所质押的公司股票存在继续被强制平仓的风险。如张政所质押的公司股票继续被强制平仓，可能导致张政持有的公司股份比例大幅下降，不排除出现公司控制权发生变更的风险。此外，张政所质押的股票被强制平仓过程中，如果未能遵守中国证监会及证券交易所的相关股票减持规则，还存在被监管处罚的风险。
8、经营磨合风险
本次发行完成后，上市公司控股股东将由张政变更为航投集团，实际控制人将由张政变更为四川省国资委。公司本次控股股东及实际控制人变更后，新控股股东与上市公司在运营、管理等方面仍需要磨合，存在公司控制权变更后双方整合及业务发展不达预期的风险。
9、汇率变动风险
公司主要收入来自于下属公司 Gardner，而 Gardner的业务分支及主要客户分布在全球多个国家，其产品销售的结算货币涵盖英镑、美元、欧元、波兰兹罗提、印度卢比等多种货币，在实际经营中存在各币种货币对英镑的汇率波动导致Gardner发生汇兑损益的风险。同时，由于公司的合并报表列报货币为人民币，而 Gardner合并报表的列报货币为英镑，故英镑、美元等外币对人民币的汇率变化将对公司未来合并财务数据带来一定的外币报表折算相关的汇率风险。
10、审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述呈报事项能否获得相关批准，以及公司就上述事项取得相关批准的时间存在不确定性。
二、本次发行情况
经发行人于 2023年 5月 10日召开的第十届董事会第七次会议、于 2023年6月 6日召开的 2023年第五次临时股东大会审议通过，发行人本次向特定对象发行股票的方案为：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象为航投集团，航投集团以现金认购本次发行的全部股份。
（四）定价基准日、发行价格与定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.41元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
（1）派息/现金分红：P1=P0-D
（2）送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为不超过 201,484,817股，不超过发行前上市公司总股本的 30%。本次向特定对象发行股票的数量最终不超过深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量，并由董事会根据股东大会的授权、深交所及中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 1,090,032,859.97元，公司在扣除发行费用后拟用于偿还有息负债及补充流动资金。
（七）股份锁定期
航投集团认购的本次发行的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
航投集团所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12个月。
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人情况
天风证券指定陆勇威、姚青青为炼石航空本次向特定对象发行 A股股票项目的保荐代表人，其主要执业情况如下：
陆勇威，现任天风证券投资银行委员会董事总经理，保荐代表人。曾先后负责或参与了中信证券配股、恒润股份定增、三特索道定增、雄韬股份定增、智云股份定增、山煤国际定增等上市公司再融资项目，兴发集团、银亿股份、实达集团、中铁二局、渤海租赁、兰州民百、哈飞股份、航空动力、中油化建等上市公司重组项目，具有丰富的投资银行工作经验。
姚青青：现任天风证券投资银行委员会执行董事，保荐代表人。曾参与或负责的项目有大连电瓷集团股份有限公司、锦泓时装集团股份有限公司等首次公开发行股票并上市项目；北京康辰药业股份有限公司、金圆环保股份有限公司、山东隆基机械股份有限公司等再融资项目，具有丰富的投资银行工作经验。
（二）项目协办人情况
本次发行的项目协办人为胡钰，其主要执业情况如下：
胡钰，天风证券投资银行委员会业务董事，2012年开始从事投资银行业务，曾参与或负责的主要项目：康辰药业、三特索道等再融资项目；紫光股份、京山轻机、合众思壮、当代明诚、居然之家、人福医药等重大资产重组项目。
（三）项目组其他成员情况
项目组其他成员包括：朱雨晨、张紫薇、傅念孟。
四、保荐机构与发行人的关联关系
截至本上市保荐书出具日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形，具体说明如下：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，也不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
5、本保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐炼石航空向特定对象发行 A股股票并在深交所主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、深交所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深交所的自律监管。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
发行人就本次证券发行上市履行的决策程序如下：
2023年 5月 10日，发行人召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于 <炼石航空科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 a股股票预案> 的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年 6月 6日，发行人召开 2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于 <炼石航空科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 a股股票预案> 的议案》等与本次发行相关的议案。
综上，经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》及中国证监会及深交所规定的决策程序，已取得现阶段必须取得的授权和批准，决策程序合法有效。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条规定的“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额”的要求。
本次向特定对象发行股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
综上，经核查，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》规定的发行条件。
（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条规定的“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
综上，经核查，发行人本次向特定对象发行股票符合《证券法》规定的发行条件。
（三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、符合《注册管理办法》第十一条的规定
保荐机构查阅了发行人定期公告、临时公告、年度审计报告等资料，查询了中国证监会及深交所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的相关合规证明。
经核查，本保荐机构认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 本次向特定对象发行股票募集资金总额为 109,003.29万元，扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债及补充流动资金。本次发行募集资金投向不涉及具体项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次发行募集资金投向为偿还有息负债及补充流动性资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次发行募集资金投向为偿还有息负债及补充流动性资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合规定。
综上，经核查，发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的募集说明书等资料，经核查，上市公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向。
发行人本次向特定对象发行股票数量为不超过 201,484,817股，不超过发行前上市公司总股本的 30%。公司前次募集资金到位时点为 2018年 10月 16日，本次发行董事会决议日为 2023年 5月 10日，距离前次募集资金到位日已超过 18个月。本次发行募集资金总额不超过 1,090,032,859.97元，在扣除发行费用后拟用于偿还有息负债及补充流动资金。
综上，经核查，发行人本次向特定对象发行股票，融资理性，并合理确定了融资规模，募集资金在扣除发行费用后全部用于偿还有息负债及补充流动资金，符合《注册管理办法》第四十条的规定。
4、符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据公司第十届董事会第七次会议决议、2023年第五次临时股东大会决议，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为航投集团，航投集团拟通过认购本次发行的股票成为公司控股股东。
综上，经核查，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5、符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定
发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为航投集团，航投集团系拟通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者。本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.41元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
综上，经核查，本次发行的定价基准日、发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
6、符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行完成后，航投集团认购的本次发行的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。航投集团所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
综上，经核查，本次发行的股票的锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7、符合《注册管理办法》第六十六条的规定
发行人及其控股股东、实际控制人已出具承诺，在本次向特定对象发行股票中，不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情况。
综上，经核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
8、符合《注册管理办法》第八十七条的规定
《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。” 发行人本次发行对象是航投集团，航投集团拟通过认购本次发行的股票取得的发行对象还应符合《收购管理办法》关于收购上市公司的相关要求。
根据《收购管理办法》第六条的规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本次发行的发行对象航投集团不存在以上情形，符合《收购管理办法》第六条的规定。
八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导期间 | 在本次向特定对象发行 A股股票上市当年的剩 余时间及以后 1个完整会计年度内对发行人进 行持续督导。 |
| （二）持续督导事项 | |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股 东、其他关联方违规占用发行人资源的 制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发 行人完善、执行有关制度。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管 人员利用职务之便损害发行人利益的 内控制度 | 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章 程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高 管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制 度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审 计制度。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联 交易公允性和合规性的制度，并对关联 交易发表意见 | 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允 性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意 见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审 阅信息披露文件及向中国证监会、证券 交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期报告；关注新闻媒体涉 及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投 资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董 事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、 变更发表意见。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事 项，并发表意见 | 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持 续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担 保的合规性发表独立意见。 |
| （三）保荐协议对保荐机构的权利、履 行持续督导职责的其他主要约定 | 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息； 根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表 公开声明。 |
| （四）发行人和其他中介机构配合保荐 机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机 构应做出解释或出具依据。 |
| （五）其他安排 | 无 |
无需要说明的其他事项。
十、保荐机构对发行人本次证券发行上市的推荐结论
经核查，保荐机构认为，炼石航空本次向特定对象发行 A股股票并在深交所主板上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所的有关规定，保荐机构同意推荐炼石航空本次向特定对象发行 A股股票并在深交所主板上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于炼石航空科技股份有限公司 2023年向特定对象发行 A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人
胡 钰
保荐代表人
陆勇威 姚青青
内核负责人
邵泽宁
保荐业务负责人
朱俊峰
法定代表人
余 磊
保荐机构（公章）：天风证券股份有限公司
2023 年 11 月 24 日
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