北京9月14日讯 上海证券交易所网站近日发布关于对贵州赤天化股份有限公司资产置换暨关联交易事项的问询函（上证公函【2023】1087号）。
9月11日，贵州赤天化股份有限公司（简称“赤天化”，600227.SH）资产置换暨关联交易公告。置出资产为上市公司持有的圣济堂制药的全部股权（不包括圣济堂制药持有的大秦医院100%的股权）、中观生物80%的股权。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事评估所”）出具的置出资产评估报告，评估基准日2023年5月31日，置出资产圣济堂制药股东全部权益评估价值为48835.15万元，中观生物的股东全部权益评估价值为-7914.41万元，经过双方协商，置出资产合计交易作价为49840.00万元（中观生物80%股权参考评估报告及上市公司对中观生物投入的成本，经过双方协商确定作价1000.00万元）。
在评估基准日2023年05月31日持续经营前提下，圣济堂制药评估前资产总额为67202.11万元，负债总额为24004.04万元，股东全部权益为43198.07万元；评估后资产总额为72839.19万元，负债总额为24004.04万元，股东全部权益为48835.15万元，评估增值5637.08万元，增值率为13.05%。
置入资产为花秋矿业持有的花秋二矿采矿权及相关附属资产。根据北方亚事评估所出具的置入资产评估报告，评估基准日2023年5月31日，置入资产花秋二矿采矿权的评估价值为63081.64万元，花秋二矿附属资产的评估价值为27807.84万元，经过双方协商，置入资产合计交易作价为90800.00万元。
置换资产的差额40960.00万元由上市公司向花秋矿业以持有置出资产债权及现金形式支付。
本次交易对方为花秋矿业，其实际控制人丁松彬为上市公司实际控制人丁林洪之亲属，根据实质重于形式原则，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。本次交易构成关联交易。
2016年10月22日，赤天化发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票之发行结果暨股份变动的公告显示，根据赤天化与渔阳公司签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，赤天化拟以非公开发行股份方式购买渔阳公司持有的贵州圣济堂制药有限公司（以下简称“圣济堂”）100%股权，圣济堂100%股权交易价格为197000万元。按照发行股份价格4.30元/股计算，发行股份购买资产共发行458139534股。
公司以询价方式向包括贵州渔阳贸易有限公司（以下简称“渔阳公司”）在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过197000.00万元。
此次发行完成后，本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，发行人控股股东仍为渔阳公司，实际控制人仍为丁林洪。
此次发行股份最终发行数量为327787021股，发行价格为每股人民币6.01元。非公开发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。本次发行募集资金总额为1969999996.21元。募集资金净额为1943799996.25元。独立财务顾问（主承销商）为申万宏源证券承销保荐有限责任公司。财务顾问主办人为肇睿、罗霄。
上海证券交易所表示，关于置出资产圣济堂制药。2016年，公司向控股股东渔阳公司发行股份购买圣济堂制药100%股权，交易作价197000万元，评估增值率高达868.87%。本次交易，圣济堂制药（除大秦医院）作价48840.00万元，增值率为13.05%，差异较大。同时，根据前期盈利补偿协议，圣济堂制药2016年至2018年业绩承诺未达标，控股股东业绩补偿承诺至今仍有27835.01万元尚未完成，折合股份补偿数量为64732580股。
请公司：（1）结合圣济堂制药自重组置入以来的经营情况、业绩变动，以及扣减大秦医院对账面价值的影响，说明圣济堂制药前后交易作价差异较大的原因及合理性，控股股东及关联方是否存在通过高卖低买方式变相侵占上市公司利益的情形；（2）说明在控股股东迟迟未能完成业绩补偿义务的情况下进行本次交易，是否能够保障上市公司利益，以及资产置换后控股股东履行前期承诺的具体安排。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公函【2023】1087号
关于对贵州赤天化股份有限公司资产置换暨关联交易事项的问询函
贵州赤天化股份有限公司：
2023年9月10日，公司公告拟新设子公司与贵州赤天化花秋矿业有限责任公司（以下简称花秋矿业）进行资产置换，置入资产为花秋矿业持有的贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿（以下简称花秋二矿）采矿权及相关附属资产，置出资产为贵州圣济堂制药有限公司（以下简称圣济堂制药）及除贵州大秦肿瘤医院有限公司（以下简称大秦医院）以外的全部子公司股权、贵州中观生物技术有限公司（以下简称中观生物）80%股权。差额由上市公司向花秋矿业以持有债权及现金方式补足。由于交易对方花秋矿业实际控制人丁松彬为上市公司实际控制人丁林洪之亲属，本次交易构成关联交易，尚需股东大会审议。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。
1.关于置出资产圣济堂制药。2016年，公司向控股股东渔阳公司发行股份购买圣济堂制药100%股权，交易作价197000万元，评估增值率高达868.87%。本次交易，圣济堂制药（除大秦医院）作价48840.00万元，增值率为13.05%，差异较大。同时，根据前期盈利补偿协议，圣济堂制药2016年至2018年业绩承诺未达标，控股股东业绩补偿承诺至今仍有27835.01万元尚未完成，折合股份补偿数量为64732580股。请公司：（1）结合圣济堂制药自重组置入以来的经营情况、业绩变动，以及扣减大秦医院对账面价值的影响，说明圣济堂制药前后交易作价差异较大的原因及合理性，控股股东及关联方是否存在通过高卖低买方式变相侵占上市公司利益的情形；（2）说明在控股股东迟迟未能完成业绩补偿义务的情况下进行本次交易，是否能够保障上市公司利益，以及资产置换后控股股东履行前期承诺的具体安排。
2.关于置入资产花秋二矿。公告显示，置入资产花秋二矿采矿权的评估价值为63081.64万元，花秋二矿附属资产的评估价值为27807.84万元，协商后合计交易作价为90800.00万元，其中花秋二矿采矿权评估溢价率高达419.47%。此外，花秋二矿作为花秋矿业主要经营性资产，目前生产效率较低，尚处于机械化改造进程中，且未能使花秋矿业实现盈利。请公司：（1）结合丁松彬获取花秋矿业控制权的背景及交易价格，说明本次交易价格与前次是否存在较大差异，如是请说明原因及合理性；（2）结合花秋二矿的历史采出矿量、技改投入金额及效果，说明评估参数中，煤炭产出量预计在2023年下半年、2024年、2025年和2026年及以后，分别实现10万吨、35万吨、45万吨和60万吨的合理性；（3）补充披露花秋矿业近三年财务数据，并说明近年亏损的主要原因；（4）结合桐梓化工近五年动力煤、原料煤的采购量、采购成本及实际使用量等，说明置入花秋二矿的必要性。
3.关于置入资产的业绩承诺。花秋矿业作为业绩承诺方，承诺自置入资产完成交割后的2023年剩余月份以及2024年、2025年和2026年三个完整会计年度，扣非后净利润分别不低于自置入资产完成交割后的2023年剩余月份数/7×610.00万元、3990.00万元、6340.00万元、9210.00万元。应补偿金额为业绩承诺期累计承诺净利润数减去业绩承诺期累积实现净利润数。业绩补偿方所承担的业绩承诺补偿金额远低于置入资产作价。请公司：（1）结合业绩承诺覆盖的期限、补偿金额与置入资产作价的差额，说明上述业绩补偿安排是否有利于保护上市公司利益；（2）结合业绩承诺方盈利能力、资产状况、履约保障措施等，分析说明其履约能力和补偿的可执行性；（3）结合置入资产煤炭产量和桐梓化工采购量，说明置入资产未来收入是否将全部或绝大部分来自桐梓化工或相关关联方，如是，请说明在置入资产盈利对上市公司及关联方高度依赖的情况下，有关业绩承诺的设置及实现是否具有公允性，以及以相关盈利预测为基础高溢价收购关联方资产是否有利于保护上市公司利益。
4.关于中观生物。2018年，公司公告拟向干细胞、微循环生物、基因药品等研发领域进行战略布局，因此向关联方收购中观生物80%股权，交易金额100万元，收购后上市公司持续以借款和增资等形式向中观生物投入资金，但中观生物目前研发进展上仅有一项药品进入I期临床阶段。截至目前，上市公司持有中观生物的债权8700万元，本次将予以转让以抵扣交易差价。请公司补充披露借予中观生物的研发资金的具体用途，是否存在最终变相流向关联方的情形。
5.关于资金支出及财务影响。财务数据显示，上市公司近三年一期平均货币资金余额为1.83亿元，本次交易上市公司需现金支付交易对价1.18亿元。请公司：（1）补充披露本次资产置换的相关会计处理；（2）结合置入资产的后续固定资产投资及更新改造投资等需求、公司流动资金需求、有息负债余额以及现金流量情况，说明本次大额支出现金是否会对公司偿债能力及生产经营产生负面影响。
6.关于大秦医院。根据公告公司本次交易后仍将保留大秦医院100%股权。前期重组时，公司披露募集配套资金投资设立贵阳观山湖肿瘤医院、贵阳圣济堂糖尿病医院发展医疗服务业务，是为了进一步完善公司的医药健康产业链，逐步打造医药健康产业平台。请公司：（1）结合本次交易安排补充披露置出圣济堂制药后，公司对相关医院资产的经营规划，并充分评估公司是否具备持续运营相关医院资产的能力；（2）补充披露在肿瘤医院已开业运营，而糖尿病医院由于办证原因无法开业的情况下，拟将两个项目医院调整为一个医院合并经营是否符合主管部门要求，是否存在合规性风险。
请公司全体独立董事勤勉尽责，审慎评估本次交易的必要性和合理性，是否可能出现损害上市公司及中小股东利益的情形，并发表明确意见。
请你公司收到本问询函后立即披露，并于5个交易日内披露对本问询函的回复。
上海证券交易所上市公司管理一部
二�二三年九月十日