原标题:*ST炼石:天风证券股份有限公司关于公司2023年向特定对象发行A股股票之发行保荐书
二〇二三年十一月
声 明
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）接受炼石航空科技股份有限公司（以下简称“炼石航空”、“公司”、“发行人”）的委托，担任炼石航空本次向特定对象发行 A股股票的保荐机构。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《炼石航空科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书》中的简称具有相同含义。
目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
目 录.............................................................................................................................. 2
第一节 本次证券发行基本情况................................................................................... 3
一、保荐机构名称................................................................................................. 3
二、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况..................................... 3 三、发行人基本情况............................................................................................. 3
四、保荐机构与发行人关联关系的核查............................................................. 7 五、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................. 8 第二节 保荐机构承诺事项......................................................................................... 10
第三节 对本次证券发行的推荐意见......................................................................... 11
一、推荐结论....................................................................................................... 11
二、本次证券发行的决策程序........................................................................... 11
三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件............................................... 11 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件....................................... 12 五、本次证券发行符合《注册管理规定的发行条件....................................... 12 六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见....................................................... 16 七、本次发行有偿聘请第三方机构的核查....................................................... 16 八、发行人存在的主要风险............................................................................... 17
九、发行人的发展前景简要评价....................................................................... 21
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
天风证券股份有限公司。
二、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人情况
天风证券指定陆勇威、姚青青为炼石航空本次向特定对象发行 A股股票项目的保荐代表人。其主要执业情况如下：
陆勇威，现任天风证券投资银行委员会董事总经理，保荐代表人。曾先后负责或参与了中信证券配股、恒润股份定增、三特索道定增、雄韬股份定增、智云股份定增、山煤国际定增等上市公司再融资项目，兴发集团、银亿股份、实达集团、中铁二局、渤海租赁、兰州民百、哈飞股份、航空动力、中油化建等上市公司重组项目，具有丰富的投资银行工作经验。
姚青青：现任天风证券投资银行委员会执行董事，保荐代表人。曾参与或负责的项目有大连电瓷集团股份有限公司、锦泓时装集团股份有限公司等首次公开发行股票并上市项目；北京康辰药业股份有限公司、金圆环保股份有限公司、山东隆基机械股份有限公司等再融资项目，具有丰富的投资银行工作经验。
（二）项目协办人情况
本次发行的项目协办人为胡钰，其主要执业情况如下：
胡钰，天风证券投资银行委员会业务董事，2012年开始从事投资银行业务，曾参与或负责的主要项目：康辰药业、三特索道等再融资项目；紫光股份、京山轻机、合众思壮、当代明诚、居然之家、人福医药等重大资产重组项目。
（三）项目组其他成员情况
项目组其他成员包括：朱雨晨、张紫薇、傅念孟。
三、发行人基本情况
（一）基本情况
（二）发行人股本结构
截至 2023年 9月 30日，公司股本总额为 671,616,059股，股本结构如下：
（三）发行人前十名股东情况
截至 2023年 9月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
（四）历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
上市以来，公司历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：
（五）发行人主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2、合并利润表主要数据
单位：万元
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
4、公司主要财务指标
报告期内，公司的主要财务指标如下：
注 1：公司主要财务指标的具体计算公式如下：
销售毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入
净资产收益率以及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=速动资产÷流动负债
资产负债率=负债总额÷资产总额
应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2] 存货周转率=营业成本÷[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]
总资产周转率=营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2]
每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末总股本
每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末总股本 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末总股本
注 2：2022年度及 2023年 1-9月扣非前后加权平均净资产收益率不具有参考意义，原因系公司净资产已转为负数。
注 3：在计算 2023年 1-9月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率时，财务指标已做年化处理。
四、保荐机构与发行人关联关系的核查
截至本发行保荐书出具日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形，具体说明如下：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
5、保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构对发行人向特定对象发行股票申请文件履行了严格的内核审核程序，具体如下：
（1）2022年 7月 22日，天风证券对本项目立项进行了内部审核，同意立项。
（2）2023年 5月 16日至 2023年 5月 23日，天风证券内部核查部门对发行人申请文件进行了初步审核，完成了项目底稿验收，最终形成内核初审报告和质量控制报告。
（3）天风证券项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。
（4）天风证券内核委员会于 2023年 5月 29日召开内核会议，对发行人向特定对象发行 A股股票并在深交所主板上市的申请文件进行审核并表决。
（5）天风证券项目组对内核委员会意见进行了逐项落实，天风证券内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。
（二）内核意见
天风证券内核委员会经充分讨论，形成如下意见：炼石航空本次向特定对象发行 A股股票并在深交所主板上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所的有关规定，同意推荐发行人本次向特定对象发行 A股股票并在深交所主板上市。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，作出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深交所的自律监管。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
作为炼石航空本次向特定对象发行 A股股票的保荐机构，天风证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，在对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行充分尽职调查、审慎核查后认为，炼石航空本次向特定对象发行 A股股票并在深交所主板上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所的有关规定，同意推荐发行人本次向特定对象发行 A股股票并在深交所主板上市。
二、本次证券发行的决策程序
发行人就本次证券发行上市履行的决策程序如下：
年 5月 10日，发行人召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于 <炼石航空科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行年 6月 6日，发行人召开 2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 a股股票方案的议案》《关于<炼石航空科技股份有限公司 a股股票预案> 的议案》等与本次发行相关的议案。
综上，经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，已取得现阶段必须取得的授权和批准，决策程序合法有效。
三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条规定的“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，支付相同价额”的要求。
本次向特定对象发行股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
综上，经核查，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条规定的“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
综上，经核查，发行人本次向特定对象发行股票符合《证券法》规定的发行条件。
五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）符合《注册管理办法》第十一条的规定
保荐机构查阅了发行人定期公告、临时公告、年度审计报告等资料，查询了中国证监会及深交所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的相关合规证明。
经核查，本保荐机构认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）符合《注册管理办法》第十二条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 本次向特定对象发行股票募集资金总额为 109,003.29万元，扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债及补充流动资金。本次发行募集资金投向不涉及具体项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次发行募集资金投向为偿还有息负债及补充流动性资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次发行募集资金投向为偿还有息负债及补充流动性资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合规定。
综上，经核查，发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（三）符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的募集说明书等资料，经核查，上市公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向。
发行人本次向特定对象发行股票数量为不超过 201,484,817股，不超过发行前上市公司总股本的 30%。公司前次募集资金到位时点为 2018年 10月 16日，本次发行董事会决议日为 2023年 5月 10日，距离前次募集资金到位日已超过 18个月。本次发行募集资金总额不超过 1,090,032,859.97元，在扣除发行费用后拟用于偿还有息负债及补充流动资金。
综上，经核查，发行人本次向特定对象发行股票，融资理性，并合理确定了融资规模，募集资金在扣除发行费用后全部用于偿还有息负债及补充流动资金，符合《注册管理办法》第四十条的规定。
（四）符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据公司第十届董事会第七次会议决议、2023年第五次临时股东大会决议，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为航投集团，航投集团拟通过认购本次发行的股票成为公司控股股东。
综上，经核查，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（五）符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定
发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为航投集团，航投集团系拟通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者。本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.41元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
综上，经核查，本次发行的定价基准日、发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（六）符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行完成后，航投集团认购的本次发行的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。航投集团所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
综上，经核查，本次发行的股票的锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（七）符合《注册管理办法》第六十六条的规定
发行人及其控股股东、实际控制人已出具承诺，在本次向特定对象发行股票中，不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情况。
综上，经核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（八）符合《注册管理办法》第八十七条的规定
《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。” 发行人本次发行对象是航投集团，航投集团拟通过认购本次发行的股票取得上市公司的控制权，本次发行将导致上市公司控制权发生变化。因此，本次发行的发行对象还应符合《收购管理办法》关于收购上市公司的相关要求。
根据《收购管理办法》第六条的规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本次发行的发行对象航投集团不存在以上情形，符合《收购管理办法》第六条的规定。
六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
发行人于 2023年 5月 10日召开的第十届第七次董事会、于 2023年 6月 6日召开的第五次临时股东大会已审议通过了《关于 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的议案》。本次发行的募集说明书中已经将应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施予以披露。
经核查，保荐机构认为，发行人拟采取的填补即期回报的措施具有可行性，发行人董事、高级管理人员对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，相关议案已经发行人董事会、股东大会审议通过，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
七、本次发行有偿聘请第三方机构的核查
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年 22号）的规定，就本次发行中保荐机构及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体情况如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方的核查
经核查，保荐机构天风证券在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方的核查
经核查，发行人就本次发行聘请了保荐机构、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
综上，经核查，保荐机构认为，本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；发行人除依法聘请的保荐机构、律师事务所、会计师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年 22号）的规定。
八、发行人存在的主要风险
（一）公司股票在深交所终止上市的风险
公司 2022年度经信永中和审计的期末净资产为负值，公司最近三个会计年度净利润为负值，信永中和对公司 2022年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。根据《上市规则》相关规定，公司股票交易触及“退市风险警示”及“其他风险警示”情形。
公司 2023年 1-9月归属于母公司股东的净利润为-26,824.96万元，截至 2023年 9月末归属于母公司股东权益合计-66,875.14万元，公司 2023年 1-9月的经营业绩仍旧为负，导致 2023年 9月末的净资产较 2022年末进一步降低。
公司目前正在筹划向特定对象发行股票募集资金，如发行完成预计将增加公司净资产约 10亿元，但本次向特定对象发行股票能否在 2023年度内完成具有不确定性。同时，即使本次向特定对象发行股票在 2023年度内完成，但截至2023年 9月末，公司总资产为 306,490.38万元，其中应收账款 39,011.59万元、存货 45,947.83万元、固定资产 83,256.55万元、商誉 59,353.85万元，如公司经营业绩持续不佳或发生其他风险事项，可能导致公司相关资产出现减值风险，需计提减值，也可能会导致公司净资产为负。
综上，如 2023年度公司经审计的期末净资产仍为负值，或者出现《上市规则》规定的其它退市情形，将导致公司股票在深交所退市，面临股票终止上市交易的风险。
（二）偿债压力较大的风险
截至 2023年 9月 30日，公司负债总额为 374,428.77万元，其中：短期借款余额为 126,439.14万元，其他应付款余额为 70,625.23万元，一年内到期的非流动负债余额为 23,520.63万元，公司面临的短期债务负担较重。截至 2023年 9月30日，公司的资产负债率为 122.17%，流动比率为 0.40，公司资产负债率较高，未来公司如不能调整优化资产负债结构，将继续面临偿债压力较大的风险。
鉴于公司当前的财务状况，公司已经无法通过市场化方式筹集到公司经营及偿债所需资金，目前公司主要通过股东及其关联方借款或原债权人续借的方式筹集资金，以应对面临的偿债及其他资金需求。但是截至目前，公司资产负债率较高、偿债压力较大、经营业绩为负等情况尚未有实质改变，因此，公司仍然不排除存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险的可能性。
此外，报告期内公司控股股东、实际控制人张政对公司相关借款提供了个人连带责任担保，但考虑到截至目前张政持有的公司股权已被全部质押、且被质权人持续强制平仓以及张政因炼石矿业资本公积转增资本事项而需缴纳的个人所得税中尚有 912.00万元未缴纳的情况，未来如因公司出现借款违约需要张政履行个人连带责任，张政能否完整履行个人连带责任存在一定不确定性。
（三）毛利率下滑风险
近年来全球地缘政治冲突的影响逐渐体现，特别是发行人的主要业务主体Gardner所在的欧洲地区，受地缘政治冲突影响，通货膨胀不断加剧，导致能源、材料、人工等成本大幅上涨，造成 Gardner的营业成本显著上升，毛利率出现一定程度的下滑。截至目前欧洲地区通货膨胀仍在持续，不排除会对公司毛利率造成进一步影响的可能性，从而给公司业务发展带来不利影响。
（四）持续经营能力不确定的风险
2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-9月，公司营业收入分别为113,148.42万元、98,601.09万元、123,570.19万元和 104,300.67万元，营业成本分别为 102,684.31万元、90,230.16万元、111,650.48万元和 99,960.83万元，综合毛利率分别为9.25%、8.49%、9.65%和4.16%，归属于母公司股东的净利润分别为-47,955.44万元、-55,466.95万元、-80,211.44万元和-26,824.96万元。
公司 2020年度和 2021年度亏损较大，主要是由于全球出行限制影响，航空产业需求骤降，Gardner经营业绩大幅下滑，同时公司对 Gardner商誉计提了较高金额的减值准备，加之公司债务融资规模较高导致财务费用较大所致。
公司 2022年度继续亏损，主要是由于虽然航空业需求回暖，Gardner收入规模有所回升，但世界经济政治局势出现变动，引发通货膨胀，导致其生产成本上升，2022年度英镑、美元汇率急剧波动，造成了汇兑损失大幅上升，借款金额较大导致利息费用高居不下，同时 Gardner对子公司 Gardner Consett计提2.18亿元商誉减值，上述因素使得 2022年度 Gardner继续亏损，最终导致公司2022年度净利润继续下降。
公司 2023年 1-9月收入同比有所增长，但净利润仍为负数，主要原因系公司收入尚未恢复至全球出行限制前水平，利息费用居高不下，地缘政治冲突的影响逐渐体现，通货膨胀加剧，导致能源价格高涨、原材料供应短缺、人工成本上涨，使得公司营业成本增幅较大，同时部分产品价格调整，从而导致公司最近一期毛利率较过往年份下降幅度较大，公司继续出现亏损。
截至 2023年 9月 30日，公司归属于母公司股东权益合计-66,875.14万元。
如果公司不能有效改善和提高主营业务的盈利能力，改善财务状况，将面临持续经营能力不确定的风险。
（五）商誉减值风险
2017年和 2018年，公司先后收购 Gardner和 NAL，确认收购形成的商誉金额为 243,356.65万元。近年来受行业需求大幅萎缩等因素影响，Gardner和 NAL经营情况不及预期，出现商誉减值的情形，2020年度、2021年度、2022年度，公司分别计提商誉减值 19,883.11万元、25,123.33万元、25,976.60万元，所计提商誉减值占商誉原值的比例为 8.17%、10.32%、10.67%。截至 2023年 9月 30日，公司商誉账面余额为 59,353.85万元。未来，Gardner和 NAL的经营业绩仍受到全球航空产业发展及空客等重要客户经营状况的影响，如未来 Gardner和NAL的业绩受各类因素影响继续不及预期，则公司商誉仍存在减值的风险。
（六）单一客户收入占比较大的风险
航空制造业属于资金密集型、技术密集型行业，进入壁垒较高，公司所处的民用航空制造服务领域的下游干线飞机市场，基本已被波音和空客两家公司垄断。目前世界上主要航空制造公司的重要客户一般都为该两家公司，且收入占比均较高。航空制造产业链主要包括整机制造商、Tier 1供应商、Tier 2-3供应商、原材料供应商几个层级，其中：整机制造商主要负责总体设计、细节设计以及整机总装等；Tier 1供应商主要提供包括机体、发动机、航空电子系统等机载设备等在内的分系统；Tier 2-3供应商主要提供部件、组件和装配体等产品。
Gardner位于航空制造产业链的 Tier 2-3层级，在该层级参与竞争的企业数量较多。
由于该等行业特点，公司客户分布亦处于相对集中的状态，对单一客户空客的销售额占年度销售总额比重较大，依赖度较高。如果未来主要客户空客减少对 Gardner的产品采购或 Gardner的部分产品被其他竞争者替代导致 Gardner来自空客的收入下滑，或者因失去空客供应商资格而导致 Gardner失去来自空客的收入，则将对公司的经营业绩造成不利影响。
此外，公司属于航空制造业，主要业务是为国际航空飞机生产商、航空发动机生产商提供零部件，由于航空零部件属于技术和政策敏感型产品，且公司主要营业收入来自于境外国家，经营的航空制造业务存在大量跨国贸易往来，国际政治环境的变化可能导致公司重要的境外客户或供应商流失，对公司正常生产经营活动和经营业绩造成不利影响。
（七）公司实际控制人股权质押及被强制平仓的风险
截至 2023年 9月 30日，发行人控股股东张政合计持有发行人 110,378,576股的股份，累计质押了 110,378,576股，质押比例为 100%，累计质押比例较高。
张政质押时股票价格相对较高，后续虽然已在质权人的要求下进行了多次补充质押及还款，但截至本发行保荐书出具日大多数质押股票价格已处于平仓线下，且大多数股票质押合约已逾期，质权人近期已多次执行强制平仓。如公司股价继续下跌或张政与质权人未能就还款安排或其他增信措施达成一致意见，不排除张政所质押的公司股票存在继续被强制平仓的风险。如张政所质押的公司股票继续被强制平仓，可能导致张政持有的公司股份比例大幅下降，不排除出现公司控制权发生变更的风险。此外，张政所质押的股票被强制平仓过程中，如果未能遵守中国证监会及证券交易所的相关股票减持规则，还存在被监管处罚的风险。
（八）经营磨合风险
本次发行完成后，上市公司控股股东将由张政变更为航投集团，实际控制人将由张政变更为四川省国资委。公司本次控股股东及实际控制人变更后，新控股股东与上市公司在运营、管理等方面仍需要磨合，存在公司控制权变更后双方整合及业务发展不达预期的风险。
（九）汇率变动风险
公司主要收入来自于下属公司 Gardner，而 Gardner的业务分支及主要客户分布在全球多个国家，其产品销售的结算货币涵盖英镑、美元、欧元、波兰兹罗提、印度卢比等多种货币，在实际经营中存在各币种货币对英镑的汇率波动导致 Gardner发生汇兑损益的风险。同时，由于公司的合并报表列报货币为人民币，而 Gardner合并报表的列报货币为英镑，故英镑、美元等外币对人民币的汇率变化将对公司未来合并财务数据带来一定的外币报表折算相关的汇率风险。
（十）审批风险
本次发行尚需中国证监会同意注册。上述呈报事项能否获得批准，以及公司就上述事项取得批准的时间存在不确定性。
九、发行人的发展前景简要评价
（一）行业发展趋势
随着世界主要国家出行管制的放开，航空制造业复苏步伐逐步加快，根据全球主要飞机制造商空客和波音发布的数据，2022年全年空客和波音商用飞机交付总量分别达 661架和 480架，同比分别上涨 8.18%和 41.18%，业绩改善明显。根据波音发布的 2022年《民用航空市场展望》及《中国民用航空市场展望》，预测 2022年到 2041年全球将需要 41,170架新飞机，未来 20年中国民航业将需要 8,485架新飞机服务乘客出行和贸易发展，该需求占到同期全球飞机交付量的五分之一以上。全球航空业正在经历加速恢复的过程，从长期来看，全球航空市场仍然前景广阔，行业规模将持续上涨。
随着全球航空业的加快恢复以及全球经济一体化的推动，飞机已经成为一种主流的交通工具，航空货运已成为物流产业特别是跨境贸易的重要渠道。航空零部件制造行业受带动正处于发展期，促进大部分航空零部件制造企业进行转型升级，航空零部件制造行业技术快速提升，高新科技的研制将进一步提升民用航空的安全水平以及军用飞机的性能水平，促进航空零部件制造行业持续快速发展。根据 Fortune Bussiness Insights预测，未来五年全球商用航空装备市场规模增速将达到 3.7%，军用航空装备增速将保持在 3%左右，到 2027年，全球航空装备市场规模将达到 11,769亿美元。
（二）公司竞争优势
1、与核心客户的深度合作关系
发行人下属公司 Gardner与其主要客户 Airbus、GKN等，长期保持良好的合作关系。Airbus是 Gardner近 10年来最重要的客户。Gardner在 Airbus内部建立多个“点对点”联系途径，建立了广泛和深度的合作伙伴关系；2022年，Gardner继续被空客公司授予 D2P全球合作伙伴，确立了 Airbus与 Gardner的长期战略合作伙伴关系。在收购 NAL后，Gardner拥有全球领先的长床加工能力和长机翼生产能力。在航空制造业这样的高性能需求、高安全需求及验证程序复杂的行业中，客户与供应商的战略合作一旦形成将较为稳固。
2、可靠的产品质量控制体系
发行人下属公司 Gardner的“One Gardner”质量控制标准和 Gardner集团质控评价系统（Gardner Aerospace Group Excellence）操作管理体系能够为客户提供优异的产品交付表现和产品质量。
综上，保荐机构认为，从行业发展趋势的角度发行人具有较好的发展前景，但当前发行人仍需积极应对国际地缘政治冲突及通货膨胀带来的营业成本上升、偿债压力较大、财务负担较重等问题。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于炼石航空科技股份有限公司2023年向特定对象发行 A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
胡《《钰
保荐代表人：
陆勇威 姚青青
保荐业务部门负责人：
朱俊峰
内核负责人：
邵泽宁
保荐业务负责人：
朱俊峰
总经理：
王琳晶
董事长（法定代表人）：
余《磊
保荐机构（公章）：天风证券股份有限公司
2023年 11月 29日
天风证券股份有限公司
关于炼石航空科技股份有限公司
2023年向特定对象发行 A股股票并在深圳证券交易所主板上市
保荐代表人的专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，天风证券股份有限公司现授权陆勇威、姚青青担任炼石航空科技股份有限公司（以下简称“炼石航空”）2023年向特定对象发行 A股股票并在深圳证券交易所主板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
陆勇威：截至本授权书签署日，除炼石航空向特定对象发行 A股股票项目外，未签署已申报在审企业；最近三年内不存在被中国证监会采取监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近三年内曾担任中信证券股份有限公司配股项目的签字保荐代表人。
姚青青：截至本授权书签署日，除炼石航空向特定对象发行 A股股票项目外，未签署已申报在审企业；最近三年内不存在被中国证监会采取监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近三年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。
特此授权。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于炼石航空科技股份有限公司本次向特定对象发行 A股股票保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
陆勇威 姚青青
董事长（法定代表人）：
余《磊
天风证券股份有限公司
2023年 11 月 29 日
二〇二三年十一月
声 明
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）接受炼石航空科技股份有限公司（以下简称“炼石航空”、“公司”、“发行人”）的委托，担任炼石航空本次向特定对象发行 A股股票的保荐机构。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《炼石航空科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书》中的简称具有相同含义。
目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
目 录.............................................................................................................................. 2
第一节 本次证券发行基本情况................................................................................... 3
一、保荐机构名称................................................................................................. 3
二、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况..................................... 3 三、发行人基本情况............................................................................................. 3
四、保荐机构与发行人关联关系的核查............................................................. 7 五、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................. 8 第二节 保荐机构承诺事项......................................................................................... 10
第三节 对本次证券发行的推荐意见......................................................................... 11
一、推荐结论....................................................................................................... 11
二、本次证券发行的决策程序........................................................................... 11
三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件............................................... 11 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件....................................... 12 五、本次证券发行符合《注册管理规定的发行条件....................................... 12 六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见....................................................... 16 七、本次发行有偿聘请第三方机构的核查....................................................... 16 八、发行人存在的主要风险............................................................................... 17
九、发行人的发展前景简要评价....................................................................... 21
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
天风证券股份有限公司。
二、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人情况
天风证券指定陆勇威、姚青青为炼石航空本次向特定对象发行 A股股票项目的保荐代表人。其主要执业情况如下：
陆勇威，现任天风证券投资银行委员会董事总经理，保荐代表人。曾先后负责或参与了中信证券配股、恒润股份定增、三特索道定增、雄韬股份定增、智云股份定增、山煤国际定增等上市公司再融资项目，兴发集团、银亿股份、实达集团、中铁二局、渤海租赁、兰州民百、哈飞股份、航空动力、中油化建等上市公司重组项目，具有丰富的投资银行工作经验。
姚青青：现任天风证券投资银行委员会执行董事，保荐代表人。曾参与或负责的项目有大连电瓷集团股份有限公司、锦泓时装集团股份有限公司等首次公开发行股票并上市项目；北京康辰药业股份有限公司、金圆环保股份有限公司、山东隆基机械股份有限公司等再融资项目，具有丰富的投资银行工作经验。
（二）项目协办人情况
本次发行的项目协办人为胡钰，其主要执业情况如下：
胡钰，天风证券投资银行委员会业务董事，2012年开始从事投资银行业务，曾参与或负责的主要项目：康辰药业、三特索道等再融资项目；紫光股份、京山轻机、合众思壮、当代明诚、居然之家、人福医药等重大资产重组项目。
（三）项目组其他成员情况
项目组其他成员包括：朱雨晨、张紫薇、傅念孟。
三、发行人基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 炼石航空科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Ligeance Aerospace Technology Co.,Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | *ST炼石 |
| 股票代码 | 000697 |
| 成立日期 | 1993年 6月 8日 |
| 注册资本 | 671,616,059元人民币 |
| 法定代表人 | 张政 |
| 注册地址 | 陕西省咸阳市西咸新区沣西新城世纪大道 55号 |
| 办公地址 | 四川省成都市双流区西航港大道 2999号 |
| 电话 | 029-33675902 |
| 传真 | 029-33675902 |
| 邮政编码 | 610200 |
| 网址 | www.lat000697.com |
| 电子信箱 | LSHK@lat000697.com |
| 经营范围： | 经营范围：飞机零部件、航空发动机及其零部件、燃气轮机零部 件、无人机及系统、超高温合金的研发、制造、销售、维修及相关 技术服务；有色金属矿产的开发、冶炼、贸易；货物及技术进出口 业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动) |
截至 2023年 9月 30日，公司股本总额为 671,616,059股，股本结构如下：
| 股份类型 | 数量（股） | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 90,164,154 | 13.42% |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股合计 | 90,164,154 | 13.42% |
| 其中：境内非国有法人持股 | - | - |
| 其他境内自然人持股 | 90,164,154 | 13.42% |
| 4、外资持股 | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 581,451,905 | 86.58% |
| 三、股份总数 | 671,616,059 | 100.00% |
截至 2023年 9月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售 条件的股份 数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状 态 | 数量 | ||||||
| 1 | 张政 | 境内自然人 | 16.43% | 110,378,576 | 90,164,154 | 质押 | 110,378,576 |
| 2 | 四川发展引领 资本管理有限 公司 | 国有法人 | 10.33% | 69,368,005 | - | - | - |
| 3 | 四川富润企业 重组投资有限 责任公司 | 国有法人 | 8.33% | 55,968,005 | - | - | - |
| 4 | 姜鹏飞 | 境内自然人 | 2.07% | 13,911,052 | - | - | - |
| 5 | 申万菱信－引 1 领资本 号大 股东增持单一 资产管理计划 | 其他 | 1.80% | 12,117,726 | - | - | - |
| 6 | 咸阳市能源开 发投资有限公 司 | 国有法人 | 1.34% | 9,024,744 | - | - | - |
| 7 | 福州宏泰投资 有限公司 | 境内一般法 人 | 1.07% | 7,156,900 | - | - | - |
| 8 | 陈燕萍 | 境内自然人 | 0.78% | 5,248,801 | - | - | - |
| 9 | 上海拓牌私募 基金管理有限 公司－拓牌兴 丰 9号私募证 券投资基金 | 其他 | 0.50% | 3,330,100 | - | - | - |
| 10 | 杨岳智 | 境内自然人 | 0.47% | 3,189,000 | - | - | - |
| 合计 | - | 43.12% | 289,692,909 | 90,164,154 | - | 110,378,576 |
上市以来，公司历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：
| 首发前最近一期末净资产额 | 17,029.11万元（1996年 12月 31日） | ||
| 历次股权筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额（万元） |
| 1999年 11月 | 配股 | 19,746.67 | |
| 2014年 3月 | 非公开发行股票 | 78,921.14 | |
| 2018年 10月 | 非公开发行股票 | 157,633.45 | |
| 合 计 | 256,301.26 | ||
| 历次现金分红情况 | 年份 | 分红情况 | 现金分红（万元） |
| 2000年度 | 现金 | 2,174.62 | |
| 2013年度 | 现金 | 839.52 | |
| 2014年度 | 现金 | 1,119.36 | |
| 2015年度 | 现金 | 839.52 | |
| 合计 | 4,973.02 | ||
| 本次发行前最近一期末净资产额 | -67,938.39万元（2023年 9月 30日） |
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023-9-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 资产总计 | 306,490.38 | 278,725.73 | 324,584.40 | 336,465.92 |
| 负债合计 | 374,428.77 | 318,829.09 | 282,605.48 | 234,818.34 |
| 股东权益 | -67,938.39 | -40,103.36 | 41,978.92 | 101,647.57 |
| 归属母公司股东的权益 | -66,875.14 | -39,122.71 | 42,853.05 | 102,903.57 |
单位：万元
| 项目 | 2023年 1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 104,300.67 | 123,570.19 | 98,601.09 | 113,148.42 |
| 营业利润 | -28,730.06 | -77,072.01 | -53,557.41 | -50,441.78 |
| 利润总额 | -26,752.75 | -77,742.79 | -54,143.06 | -50,440.97 |
| 净利润 | -26,907.56 | -80,317.96 | -55,565.09 | -48,105.71 |
| 归属母公司股东的净利润 | -26,824.96 | -80,211.44 | -55,466.95 | -47,955.44 |
单位：万元
| 项目 | 2023年 1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动现金净流量 | -25,758.55 | -5,647.01 | -18,034.66 | 9,841.01 |
| 投资活动现金净流量 | -14,645.94 | -13,426.74 | -10,445.63 | -32,905.43 |
| 筹资活动现金净流量 | 42,046.90 | 15,435.70 | 28,591.66 | 26,998.33 |
| 现金净增加额 | 1,505.05 | -6,707.46 | -390.12 | 3,802.71 |
报告期内，公司的主要财务指标如下：
| 项目 | 2023年 1-9 月/2023-9-30 | 2022年度/ 2022-12-31 | 2021年度/ 2021-12-31 | 2020年度/ 2020-12-31 |
| 综合毛利率 | 4.16% | 9.65% | 8.49% | 9.25% |
| 加权平均净资产收益率 | 注 2 | 注 2 | -76.11% | -37.00% |
| 扣除非经常性损益后加 权平均净资产收益率 | 注 2 | 注 2 | -77.48% | -33.73% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.3994 | -1.1943 | -0.8259 | -0.7140 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.3994 | -1.1943 | -0.8259 | -0.7140 |
| 资产负债率（合并报 表） | 122.17% | 114.39% | 87.07% | 69.79% |
| 流动比率（倍） | 0.40 | 0.27 | 0.36 | 0.38 |
| 速动比率（倍） | 0.20 | 0.13 | 0.19 | 0.18 |
| 应收账款周转率（次） | 4.40 | 4.93 | 4.60 | 3.95 |
| 存货周转率（次） | 3.20 | 3.39 | 3.17 | 3.53 |
| 总资产周转率（次） | 0.47 | 0.41 | 0.30 | 0.32 |
| 每股净资产（元/股） | -1.00 | -0.58 | 0.64 | 1.53 |
| 每股经营活动现金流量 （元/股） | -0.38 | -0.08 | -0.27 | 0.15 |
| 每股净现金流量（元/ 股） | 0.02 | -0.10 | -0.01 | 0.06 |
销售毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入
净资产收益率以及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=速动资产÷流动负债
资产负债率=负债总额÷资产总额
应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2] 存货周转率=营业成本÷[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]
总资产周转率=营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2]
每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末总股本
每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末总股本 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末总股本
注 2：2022年度及 2023年 1-9月扣非前后加权平均净资产收益率不具有参考意义，原因系公司净资产已转为负数。
注 3：在计算 2023年 1-9月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率时，财务指标已做年化处理。
四、保荐机构与发行人关联关系的核查
截至本发行保荐书出具日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形，具体说明如下：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
5、保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构对发行人向特定对象发行股票申请文件履行了严格的内核审核程序，具体如下：
（1）2022年 7月 22日，天风证券对本项目立项进行了内部审核，同意立项。
（2）2023年 5月 16日至 2023年 5月 23日，天风证券内部核查部门对发行人申请文件进行了初步审核，完成了项目底稿验收，最终形成内核初审报告和质量控制报告。
（3）天风证券项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。
（4）天风证券内核委员会于 2023年 5月 29日召开内核会议，对发行人向特定对象发行 A股股票并在深交所主板上市的申请文件进行审核并表决。
（5）天风证券项目组对内核委员会意见进行了逐项落实，天风证券内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。
（二）内核意见
天风证券内核委员会经充分讨论，形成如下意见：炼石航空本次向特定对象发行 A股股票并在深交所主板上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所的有关规定，同意推荐发行人本次向特定对象发行 A股股票并在深交所主板上市。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，作出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深交所的自律监管。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
作为炼石航空本次向特定对象发行 A股股票的保荐机构，天风证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，在对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行充分尽职调查、审慎核查后认为，炼石航空本次向特定对象发行 A股股票并在深交所主板上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所的有关规定，同意推荐发行人本次向特定对象发行 A股股票并在深交所主板上市。
二、本次证券发行的决策程序
发行人就本次证券发行上市履行的决策程序如下：
年 5月 10日，发行人召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于 <炼石航空科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行年 6月 6日，发行人召开 2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 a股股票方案的议案》《关于<炼石航空科技股份有限公司 a股股票预案> 的议案》等与本次发行相关的议案。
综上，经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，已取得现阶段必须取得的授权和批准，决策程序合法有效。
三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条规定的“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，支付相同价额”的要求。
本次向特定对象发行股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
综上，经核查，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条规定的“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
综上，经核查，发行人本次向特定对象发行股票符合《证券法》规定的发行条件。
五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）符合《注册管理办法》第十一条的规定
保荐机构查阅了发行人定期公告、临时公告、年度审计报告等资料，查询了中国证监会及深交所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的相关合规证明。
经核查，本保荐机构认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）符合《注册管理办法》第十二条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 本次向特定对象发行股票募集资金总额为 109,003.29万元，扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债及补充流动资金。本次发行募集资金投向不涉及具体项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次发行募集资金投向为偿还有息负债及补充流动性资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次发行募集资金投向为偿还有息负债及补充流动性资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合规定。
综上，经核查，发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（三）符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的募集说明书等资料，经核查，上市公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向。
发行人本次向特定对象发行股票数量为不超过 201,484,817股，不超过发行前上市公司总股本的 30%。公司前次募集资金到位时点为 2018年 10月 16日，本次发行董事会决议日为 2023年 5月 10日，距离前次募集资金到位日已超过 18个月。本次发行募集资金总额不超过 1,090,032,859.97元，在扣除发行费用后拟用于偿还有息负债及补充流动资金。
综上，经核查，发行人本次向特定对象发行股票，融资理性，并合理确定了融资规模，募集资金在扣除发行费用后全部用于偿还有息负债及补充流动资金，符合《注册管理办法》第四十条的规定。
（四）符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据公司第十届董事会第七次会议决议、2023年第五次临时股东大会决议，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为航投集团，航投集团拟通过认购本次发行的股票成为公司控股股东。
综上，经核查，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（五）符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定
发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为航投集团，航投集团系拟通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者。本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.41元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
综上，经核查，本次发行的定价基准日、发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（六）符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行完成后，航投集团认购的本次发行的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。航投集团所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
综上，经核查，本次发行的股票的锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（七）符合《注册管理办法》第六十六条的规定
发行人及其控股股东、实际控制人已出具承诺，在本次向特定对象发行股票中，不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情况。
综上，经核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（八）符合《注册管理办法》第八十七条的规定
《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。” 发行人本次发行对象是航投集团，航投集团拟通过认购本次发行的股票取得上市公司的控制权，本次发行将导致上市公司控制权发生变化。因此，本次发行的发行对象还应符合《收购管理办法》关于收购上市公司的相关要求。
根据《收购管理办法》第六条的规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本次发行的发行对象航投集团不存在以上情形，符合《收购管理办法》第六条的规定。
六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
发行人于 2023年 5月 10日召开的第十届第七次董事会、于 2023年 6月 6日召开的第五次临时股东大会已审议通过了《关于 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的议案》。本次发行的募集说明书中已经将应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施予以披露。
经核查，保荐机构认为，发行人拟采取的填补即期回报的措施具有可行性，发行人董事、高级管理人员对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，相关议案已经发行人董事会、股东大会审议通过，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
七、本次发行有偿聘请第三方机构的核查
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年 22号）的规定，就本次发行中保荐机构及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体情况如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方的核查
经核查，保荐机构天风证券在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方的核查
经核查，发行人就本次发行聘请了保荐机构、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
综上，经核查，保荐机构认为，本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；发行人除依法聘请的保荐机构、律师事务所、会计师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年 22号）的规定。
八、发行人存在的主要风险
（一）公司股票在深交所终止上市的风险
公司 2022年度经信永中和审计的期末净资产为负值，公司最近三个会计年度净利润为负值，信永中和对公司 2022年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。根据《上市规则》相关规定，公司股票交易触及“退市风险警示”及“其他风险警示”情形。
公司 2023年 1-9月归属于母公司股东的净利润为-26,824.96万元，截至 2023年 9月末归属于母公司股东权益合计-66,875.14万元，公司 2023年 1-9月的经营业绩仍旧为负，导致 2023年 9月末的净资产较 2022年末进一步降低。
公司目前正在筹划向特定对象发行股票募集资金，如发行完成预计将增加公司净资产约 10亿元，但本次向特定对象发行股票能否在 2023年度内完成具有不确定性。同时，即使本次向特定对象发行股票在 2023年度内完成，但截至2023年 9月末，公司总资产为 306,490.38万元，其中应收账款 39,011.59万元、存货 45,947.83万元、固定资产 83,256.55万元、商誉 59,353.85万元，如公司经营业绩持续不佳或发生其他风险事项，可能导致公司相关资产出现减值风险，需计提减值，也可能会导致公司净资产为负。
综上，如 2023年度公司经审计的期末净资产仍为负值，或者出现《上市规则》规定的其它退市情形，将导致公司股票在深交所退市，面临股票终止上市交易的风险。
（二）偿债压力较大的风险
截至 2023年 9月 30日，公司负债总额为 374,428.77万元，其中：短期借款余额为 126,439.14万元，其他应付款余额为 70,625.23万元，一年内到期的非流动负债余额为 23,520.63万元，公司面临的短期债务负担较重。截至 2023年 9月30日，公司的资产负债率为 122.17%，流动比率为 0.40，公司资产负债率较高，未来公司如不能调整优化资产负债结构，将继续面临偿债压力较大的风险。
鉴于公司当前的财务状况，公司已经无法通过市场化方式筹集到公司经营及偿债所需资金，目前公司主要通过股东及其关联方借款或原债权人续借的方式筹集资金，以应对面临的偿债及其他资金需求。但是截至目前，公司资产负债率较高、偿债压力较大、经营业绩为负等情况尚未有实质改变，因此，公司仍然不排除存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险的可能性。
此外，报告期内公司控股股东、实际控制人张政对公司相关借款提供了个人连带责任担保，但考虑到截至目前张政持有的公司股权已被全部质押、且被质权人持续强制平仓以及张政因炼石矿业资本公积转增资本事项而需缴纳的个人所得税中尚有 912.00万元未缴纳的情况，未来如因公司出现借款违约需要张政履行个人连带责任，张政能否完整履行个人连带责任存在一定不确定性。
（三）毛利率下滑风险
近年来全球地缘政治冲突的影响逐渐体现，特别是发行人的主要业务主体Gardner所在的欧洲地区，受地缘政治冲突影响，通货膨胀不断加剧，导致能源、材料、人工等成本大幅上涨，造成 Gardner的营业成本显著上升，毛利率出现一定程度的下滑。截至目前欧洲地区通货膨胀仍在持续，不排除会对公司毛利率造成进一步影响的可能性，从而给公司业务发展带来不利影响。
（四）持续经营能力不确定的风险
2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-9月，公司营业收入分别为113,148.42万元、98,601.09万元、123,570.19万元和 104,300.67万元，营业成本分别为 102,684.31万元、90,230.16万元、111,650.48万元和 99,960.83万元，综合毛利率分别为9.25%、8.49%、9.65%和4.16%，归属于母公司股东的净利润分别为-47,955.44万元、-55,466.95万元、-80,211.44万元和-26,824.96万元。
公司 2020年度和 2021年度亏损较大，主要是由于全球出行限制影响，航空产业需求骤降，Gardner经营业绩大幅下滑，同时公司对 Gardner商誉计提了较高金额的减值准备，加之公司债务融资规模较高导致财务费用较大所致。
公司 2022年度继续亏损，主要是由于虽然航空业需求回暖，Gardner收入规模有所回升，但世界经济政治局势出现变动，引发通货膨胀，导致其生产成本上升，2022年度英镑、美元汇率急剧波动，造成了汇兑损失大幅上升，借款金额较大导致利息费用高居不下，同时 Gardner对子公司 Gardner Consett计提2.18亿元商誉减值，上述因素使得 2022年度 Gardner继续亏损，最终导致公司2022年度净利润继续下降。
公司 2023年 1-9月收入同比有所增长，但净利润仍为负数，主要原因系公司收入尚未恢复至全球出行限制前水平，利息费用居高不下，地缘政治冲突的影响逐渐体现，通货膨胀加剧，导致能源价格高涨、原材料供应短缺、人工成本上涨，使得公司营业成本增幅较大，同时部分产品价格调整，从而导致公司最近一期毛利率较过往年份下降幅度较大，公司继续出现亏损。
截至 2023年 9月 30日，公司归属于母公司股东权益合计-66,875.14万元。
如果公司不能有效改善和提高主营业务的盈利能力，改善财务状况，将面临持续经营能力不确定的风险。
（五）商誉减值风险
2017年和 2018年，公司先后收购 Gardner和 NAL，确认收购形成的商誉金额为 243,356.65万元。近年来受行业需求大幅萎缩等因素影响，Gardner和 NAL经营情况不及预期，出现商誉减值的情形，2020年度、2021年度、2022年度，公司分别计提商誉减值 19,883.11万元、25,123.33万元、25,976.60万元，所计提商誉减值占商誉原值的比例为 8.17%、10.32%、10.67%。截至 2023年 9月 30日，公司商誉账面余额为 59,353.85万元。未来，Gardner和 NAL的经营业绩仍受到全球航空产业发展及空客等重要客户经营状况的影响，如未来 Gardner和NAL的业绩受各类因素影响继续不及预期，则公司商誉仍存在减值的风险。
（六）单一客户收入占比较大的风险
航空制造业属于资金密集型、技术密集型行业，进入壁垒较高，公司所处的民用航空制造服务领域的下游干线飞机市场，基本已被波音和空客两家公司垄断。目前世界上主要航空制造公司的重要客户一般都为该两家公司，且收入占比均较高。航空制造产业链主要包括整机制造商、Tier 1供应商、Tier 2-3供应商、原材料供应商几个层级，其中：整机制造商主要负责总体设计、细节设计以及整机总装等；Tier 1供应商主要提供包括机体、发动机、航空电子系统等机载设备等在内的分系统；Tier 2-3供应商主要提供部件、组件和装配体等产品。
Gardner位于航空制造产业链的 Tier 2-3层级，在该层级参与竞争的企业数量较多。
由于该等行业特点，公司客户分布亦处于相对集中的状态，对单一客户空客的销售额占年度销售总额比重较大，依赖度较高。如果未来主要客户空客减少对 Gardner的产品采购或 Gardner的部分产品被其他竞争者替代导致 Gardner来自空客的收入下滑，或者因失去空客供应商资格而导致 Gardner失去来自空客的收入，则将对公司的经营业绩造成不利影响。
此外，公司属于航空制造业，主要业务是为国际航空飞机生产商、航空发动机生产商提供零部件，由于航空零部件属于技术和政策敏感型产品，且公司主要营业收入来自于境外国家，经营的航空制造业务存在大量跨国贸易往来，国际政治环境的变化可能导致公司重要的境外客户或供应商流失，对公司正常生产经营活动和经营业绩造成不利影响。
（七）公司实际控制人股权质押及被强制平仓的风险
截至 2023年 9月 30日，发行人控股股东张政合计持有发行人 110,378,576股的股份，累计质押了 110,378,576股，质押比例为 100%，累计质押比例较高。
张政质押时股票价格相对较高，后续虽然已在质权人的要求下进行了多次补充质押及还款，但截至本发行保荐书出具日大多数质押股票价格已处于平仓线下，且大多数股票质押合约已逾期，质权人近期已多次执行强制平仓。如公司股价继续下跌或张政与质权人未能就还款安排或其他增信措施达成一致意见，不排除张政所质押的公司股票存在继续被强制平仓的风险。如张政所质押的公司股票继续被强制平仓，可能导致张政持有的公司股份比例大幅下降，不排除出现公司控制权发生变更的风险。此外，张政所质押的股票被强制平仓过程中，如果未能遵守中国证监会及证券交易所的相关股票减持规则，还存在被监管处罚的风险。
（八）经营磨合风险
本次发行完成后，上市公司控股股东将由张政变更为航投集团，实际控制人将由张政变更为四川省国资委。公司本次控股股东及实际控制人变更后，新控股股东与上市公司在运营、管理等方面仍需要磨合，存在公司控制权变更后双方整合及业务发展不达预期的风险。
（九）汇率变动风险
公司主要收入来自于下属公司 Gardner，而 Gardner的业务分支及主要客户分布在全球多个国家，其产品销售的结算货币涵盖英镑、美元、欧元、波兰兹罗提、印度卢比等多种货币，在实际经营中存在各币种货币对英镑的汇率波动导致 Gardner发生汇兑损益的风险。同时，由于公司的合并报表列报货币为人民币，而 Gardner合并报表的列报货币为英镑，故英镑、美元等外币对人民币的汇率变化将对公司未来合并财务数据带来一定的外币报表折算相关的汇率风险。
（十）审批风险
本次发行尚需中国证监会同意注册。上述呈报事项能否获得批准，以及公司就上述事项取得批准的时间存在不确定性。
九、发行人的发展前景简要评价
（一）行业发展趋势
随着世界主要国家出行管制的放开，航空制造业复苏步伐逐步加快，根据全球主要飞机制造商空客和波音发布的数据，2022年全年空客和波音商用飞机交付总量分别达 661架和 480架，同比分别上涨 8.18%和 41.18%，业绩改善明显。根据波音发布的 2022年《民用航空市场展望》及《中国民用航空市场展望》，预测 2022年到 2041年全球将需要 41,170架新飞机，未来 20年中国民航业将需要 8,485架新飞机服务乘客出行和贸易发展，该需求占到同期全球飞机交付量的五分之一以上。全球航空业正在经历加速恢复的过程，从长期来看，全球航空市场仍然前景广阔，行业规模将持续上涨。
随着全球航空业的加快恢复以及全球经济一体化的推动，飞机已经成为一种主流的交通工具，航空货运已成为物流产业特别是跨境贸易的重要渠道。航空零部件制造行业受带动正处于发展期，促进大部分航空零部件制造企业进行转型升级，航空零部件制造行业技术快速提升，高新科技的研制将进一步提升民用航空的安全水平以及军用飞机的性能水平，促进航空零部件制造行业持续快速发展。根据 Fortune Bussiness Insights预测，未来五年全球商用航空装备市场规模增速将达到 3.7%，军用航空装备增速将保持在 3%左右，到 2027年，全球航空装备市场规模将达到 11,769亿美元。
（二）公司竞争优势
1、与核心客户的深度合作关系
发行人下属公司 Gardner与其主要客户 Airbus、GKN等，长期保持良好的合作关系。Airbus是 Gardner近 10年来最重要的客户。Gardner在 Airbus内部建立多个“点对点”联系途径，建立了广泛和深度的合作伙伴关系；2022年，Gardner继续被空客公司授予 D2P全球合作伙伴，确立了 Airbus与 Gardner的长期战略合作伙伴关系。在收购 NAL后，Gardner拥有全球领先的长床加工能力和长机翼生产能力。在航空制造业这样的高性能需求、高安全需求及验证程序复杂的行业中，客户与供应商的战略合作一旦形成将较为稳固。
2、可靠的产品质量控制体系
发行人下属公司 Gardner的“One Gardner”质量控制标准和 Gardner集团质控评价系统（Gardner Aerospace Group Excellence）操作管理体系能够为客户提供优异的产品交付表现和产品质量。
综上，保荐机构认为，从行业发展趋势的角度发行人具有较好的发展前景，但当前发行人仍需积极应对国际地缘政治冲突及通货膨胀带来的营业成本上升、偿债压力较大、财务负担较重等问题。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于炼石航空科技股份有限公司2023年向特定对象发行 A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
胡《《钰
保荐代表人：
陆勇威 姚青青
保荐业务部门负责人：
朱俊峰
内核负责人：
邵泽宁
保荐业务负责人：
朱俊峰
总经理：
王琳晶
董事长（法定代表人）：
余《磊
保荐机构（公章）：天风证券股份有限公司
2023年 11月 29日
天风证券股份有限公司
关于炼石航空科技股份有限公司
2023年向特定对象发行 A股股票并在深圳证券交易所主板上市
保荐代表人的专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，天风证券股份有限公司现授权陆勇威、姚青青担任炼石航空科技股份有限公司（以下简称“炼石航空”）2023年向特定对象发行 A股股票并在深圳证券交易所主板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
陆勇威：截至本授权书签署日，除炼石航空向特定对象发行 A股股票项目外，未签署已申报在审企业；最近三年内不存在被中国证监会采取监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近三年内曾担任中信证券股份有限公司配股项目的签字保荐代表人。
姚青青：截至本授权书签署日，除炼石航空向特定对象发行 A股股票项目外，未签署已申报在审企业；最近三年内不存在被中国证监会采取监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近三年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。
特此授权。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于炼石航空科技股份有限公司本次向特定对象发行 A股股票保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
陆勇威 姚青青
董事长（法定代表人）：
余《磊
天风证券股份有限公司
2023年 11 月 29 日
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