香飘飘(603711):香飘飘关于修订《公司章程》及部分内部管理制度

原标题:香飘飘:香飘飘关于修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告

证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2023-056
香飘飘食品股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订 <公司章程> 的议案》《关于修订 <独立董事工作细则> 的议案》《关于修订 <董事会审计委员会实施细则> 的议案》《关于修订 <董事会提名委员会实施细则> 的议案》《关于修订 <董事会薪酬与考核委员会实施细则> 的议案》《关于修订 <董事会战略决策委员会实施细则> 的议案》。现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号―规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

事项	原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
第四十三条	公司董事会审议财务资助事 项，应当经全体非关联董事的 过半数审议通过，还应当经出 席董事会会议的非关联董事的 三分之二以上董事审议通过， 并及时披露。 公司发生下列提供财务资助事 项，应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议：（1）单笔	公司董事会审议财务资助事 项，应当经全体非关联董事的 过半数审议通过，还应当经出 席董事会会议的非关联董事的 三分之二以上董事审议通过， 并及时披露。 公司发生下列提供财务资助事 项，应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议：（1）单笔
	财务资助金额超过公司最近一 期经审计净资产的10%； （2）被资助对象最近一期财务 报表数据显示资产负债率超过 70%； （3）最近12个月内财务资助金 额累计计算超过公司最近一期 经审计净资产的10%； （4）上海证券交易所或者本章 程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围 内的控股子公司，且该控股子 公司其他股东中不包含公司的 控股股东、实际控制人及其关 联人的，可以免于适用前三款 规定。 公司不得为《上海证券交易所 股票上市规则》规定的关联人 提供资金等财务资助，但向非 由公司控股股东、实际控制人 控制的关联参股公司提供财务 资助，且该参股公司的其他股 东按出资比例提供同等条件财 务资助的情形除外。	财务资助金额超过公司最近一 期经审计净资产的10%； （2）被资助对象最近一期财务 报表数据显示资产负债率超过 70%； （3）最近12个月内财务资助 金额累计计算超过公司最近一 期经审计净资产的10%； （4）上海证券交易所或者本章 程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围 内的控股子公司，且该控股子 公司其他股东中不包含公司的 控股股东、实际控制人及其关 联人的，可以免于适用前两款 规定。 公司不得为《上海证券交易所 股票上市规则》规定的关联人 提供资金等财务资助，但向非 由公司控股股东、实际控制人 控制的关联参股公司提供财务 资助，且该参股公司的其他股 东按出资比例提供同等条件财 务资助的情形除外。
第四十九条	新增第四十九条 （后续条款编号自动更新）	独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。独立董事提 议召开临时股东大会的，应当 经全体独立董事过半数同意。 对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会
		的，应当在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，将说明理由并公 告。
第五十六条	公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东，可以在股东大会 召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人 在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符 合本章程第五十三条规定的提 案，股东大会不得进行表决并 作出决议。	公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以 上股份的股东，可以在股东大 会召开 10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股 东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人 在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符 合本章程第五十五条规定的提 案，股东大会不得进行表决并 作出决议。
第八十三条	董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序 为： （一）董事候选人的提名采取 以下方式： 1、公司董事会提名：在章程规 定的人数范围内，按照拟选举 的人数，由董事会提出候选董 事的建议名单，经董事会决议 通过后，由董事会向股东大会	董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序 为： （一）董事候选人的提名采取 以下方式： 1、公司董事会提名：在章程规 定的人数范围内，按照拟选举 的人数，由董事会提出候选董 事的建议名单，经董事会决议 通过后，由董事会向股东大会
	提出董事候选人提交股东大会 选举； 2、单独或合并持有公司有表决 权股份总数 3%以上的股东可以 向公司董事会提出董事候选 人，但其提名的人数必须符合 章程的规定，并且不得超过拟 选举的董事人数。 （二）公司可以根据股东大会 决议聘任独立董事，独立董事 候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行 股份1%以上的股东提名。 公司董事会、监事会及股东提 名的人数必须符合章程的规 定，并且不得超过拟选举的独 立董事人数。 （三）监事候选人的提名采取 以下方式： 1、公司监事会提名：由监事会 提出拟由股东代表出任的监事 的建议名单，经监事会决议通 过后，由监事会向股东大会提 出由股东代表出任的监事候选 人提交股东大会选举； 2、单独或合并持有公司有表决 权股份总数 3%以上的股东，可 以向公司监事会提出监事候选 人，其提名的候选人人数必须 符合章程的规定，并且不得超 过拟选举的监事人数。 （四）股东提名董事、独立董 事、监事候选人的，须于股东大	提出董事候选人提交股东大会 选举； 2、单独或合并持有公司有表决 权股份总数 3%以上的股东可 以向公司董事会提出董事候选 人，但其提名的人数必须符合 章程的规定，并且不得超过拟 选举的董事人数。 （二）公司可以根据股东大会 决议聘任独立董事，独立董事 候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行 股份1%以上的股东提名。 前述提名人不得提名与其存在 利害关系的人员或者有其他可 能影响独立履职情形的关系密 切人员作为独立董事候选人。 （三）监事候选人的提名采取 以下方式： 1、公司监事会提名：由监事会 提出拟由股东代表出任的监事 的建议名单，经监事会决议通 过后，由监事会向股东大会提 出由股东代表出任的监事候选 人提交股东大会选举； 2、单独或合并持有公司有表决 权股份总数3%以上的股东，可 以向公司监事会提出监事候选 人，其提名的候选人人数必须 符合章程的规定，并且不得超 过拟选举的监事人数。 （四）股东提名董事、独立董 事、监事候选人的，须于股东
	会召开 5日前以书面方式将有 关董事、独立董事、监事候选人 的简历提交公司董事会秘书， 董事、独立董事候选人应在股 东大会召开之前作出书面承诺 （可以任何通知方式），同意接 受提名，承诺所披露的资料真 实、完整并保证当选后切实履 行董事职责。提名董事、独立董 事的由董事会负责制作提案提 交股东大会；提名监事的由监 事会负责制作提案提交股东大 会。 （五）职工代表监事由公司职 工代表大会、职工大会或其他 形式民主选举产生。 股东大会就选举两名及以上董 事、监事进行表决时，实行累积 投票制。当公司单一股东及其 一致行动人拥有权益的股份比 例达到百分之三十及以上时， 应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东 大会选举董事或者监事时，每 一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东披露候选董 事、监事的简历和基本情况。 累积投票制规则如下： （一）每位股东所投的董事（监 事）选票数不得超过其拥有董 事（监事）选票数的最高限额。 在执行累积投票时，投票股东 必须在一张选票上注明其所选	大会召开5日前以书面方式将 有关董事、独立董事、监事候 选人的简历提交公司董事会秘 书，董事、独立董事候选人应 在股东大会召开之前作出书面 承诺（可以任何通知方式）， 同意接受提名，承诺所披露的 资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责。提名董事、 独立董事的由董事会负责制作 提案提交股东大会；提名监事 的由监事会负责制作提案提交 股东大会。 （五）职工代表监事由公司职 工代表大会、职工大会或其他 形式民主选举产生。 股东大会就选举两名及以上董 事、监事进行表决时，实行累 积投票制。当公司单一股东及 其一致行动人拥有权益的股份 比例达到百分之三十及以上 时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东 大会选举董事或者监事时，每 一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东披露候选董 事、监事的简历和基本情况。 累积投票制规则如下： （一）每位股东所投的董事（监 事）选票数不得超过其拥有董 事（监事）选票数的最高限额。 在执行累积投票时，投票股东 必须在一张选票上注明其所选
	举的所有董事（监事），并在其 选举的每名董事（监事）后表明 其使用的投票权数。如果选票 上该股东使用的投票总数超过 该股东所合法拥有的投票数， 则该选票无效；如果选票上该 股东使用的投票总数不超过该 股东所合法拥有的投票数，则 该选票有效。 （二）董事（监事）候选人根据 得票多少的顺序来确定最后的 当选人，但每一位当选董事（监 事）的得票必须超过出席股东 大会所持表决权的半数。 （三）对得票相同的董事（监 事）候选人，若同时当选超出董 事（监事）应选人数，需重新按 累积投票选举方式对上述董事 （监事）候选人进行再次投票 选举。 （四）若一次累积投票未选出 本章程规定的董事（监事）人 数，对不够票数的董事（监事） 候选人进行再次投票，仍不够 者，由公司下次股东大会补选。 （五）公司非独立董事和独立 董事的选举实行分开投票，分 别计算。	举的所有董事（监事），并在 其选举的每名董事（监事）后 表明其使用的投票权数。如果 选票上该股东使用的投票总数 超过该股东所合法拥有的投票 数，则该选票无效；如果选票 上该股东使用的投票总数不超 过该股东所合法拥有的投票 数，则该选票有效。 （二）董事（监事）候选人根 据得票多少的顺序来确定最后 的当选人，但每一位当选董事 （监事）的得票必须超过出席 股东大会所持表决权的半数。 （三）对得票相同的董事（监 事）候选人，若同时当选超出 董事（监事）应选人数，需重 新按累积投票选举方式对上述 董事（监事）候选人进行再次 投票选举。 （四）若一次累积投票未选出 本章程规定的董事（监事）人 数，对不够票数的董事（监事） 候选人进行再次投票，仍不够 者，由公司下次股东大会补选。 （五）公司非独立董事和独立 董事的选举实行分开投票，分 别计算。
第九十六条	公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限 制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市	公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限 制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主
	场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业 执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债 务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券 市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。	义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业 执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债 务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得 担任上市公司董事、监事、高 级管理人员的市场禁入措施， 期限尚未满； （七）被证券交易场所公开认 定为不适合担任上市公司董 事、监事和高级管理人员，期 限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门 规章规定的其他内容。 董事候选人存在下列情形之一 的，公司应当披露该候选人具 体情形、拟聘请该候选人的原 因以及是否影响公司规范运 作： （一）最近36个月内受到中国 证监会行政处罚； （二）最近36个月内受到证券 交易所公开谴责或者3次以上
		通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查，尚未有 明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记 录。 上述期间，应当以公司董事会、 股东大会等有权机构审议董事 候选人聘任议案的日期为截止 日。本款规定同样适用于公司 监事、高级管理人员。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条 第一款情形的，公司解除其职 务。
第九十七条	董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年，任 期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任，但兼任总经 理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事 总数的1/2。 公司董事均由股东大会选聘，	董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年， 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任，但兼任总经 理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事 总数的1/2。 公司董事均由股东大会选聘，
	公司董事选聘程序为： （一）根据本章程第八十一条 的规定提出候选董事名单； （二）在股东大会召开前披露 董事候选人的详细资料，保证 股东在投票时对候选人有足够 的了解； （三）董事候选人在股东大会 召开之前作出书面承诺，同意 接受提名，承诺公开披露的董 事候选人的资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事职 责； （四）根据股东大会表决程序， 在股东大会上进行表决。	公司董事选聘程序为： （一）根据本章程第八十三条 的规定提出候选董事名单； （二）在股东大会召开前披露 董事候选人的详细资料，保证 股东在投票时对候选人有足够 的了解； （三）董事候选人在股东大会 召开之前作出书面承诺，同意 接受提名，承诺公开披露的董 事候选人的资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事职 责； （四）根据股东大会表决程序， 在股东大会上进行表决。
第一百条	董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东大会予以撤 换。	董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董 事会应当建议股东大会予以撤 换。 独立董事连续两次未能亲自出 席董事会会议，也不委托其他 独立董事代为出席的，董事会 应当在该事实发生之日起三十 日内提议召开股东大会解除该 独立董事职务。
第一百零一 条	董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数时，在改 选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事	董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 除下列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成 员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致董事
	职务。 除前款所列情形外，董事辞职 自辞职报告送达董事会时生 效。	会或其专门委员会中独立董事 所占比例不符合法律法规或 《公司章程》规定，或者独立 董事中欠缺会计专业人士。 出现前款情形的，辞职报告应 当在下任董事填补因其辞职产 生的空缺后方能生效。在辞职 报告生效之前，拟辞职董事仍 应当按照有关法律法规和《公 司章程》的规定继续履行职责。 董事提出辞职的，公司应当在 60日内完成补选，确保董事会 及其专门委员会构成符合法律 法规和《公司章程》的规定。
第一百零八 条	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和 投资方案； （四）制订公司的年度财务预 算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少 注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二 十四条第（三）、（五）、（六） 项情形收购公司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股 东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和 投资方案； （四）制订公司的年度财务预 算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少 注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收 购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二 十四条第（三）、（五）、（六） 项情形收购公司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售
	资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构 的设置； （十一）聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书及其他高级 管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十二）制订公司的基本管理 制度； （十三）制订本章程的修改方 案； （十四）管理公司信息披露事 项； （十五）向股东大会提请聘请 或更换为公司审计的会计师事 务所； （十六）听取公司总经理的工 作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职 权。 公司董事会设立审计委员会， 并根据需要设立战略、提名、薪 酬与考核等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议 决定。 专门委员会成员全部由董事组	资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构 的设置； （十一）聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书及其他高级 管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十二）制订公司的基本管理 制度； （十三）制订本章程的修改方 案； （十四）管理公司信息披露事 项； （十五）向股东大会提请聘请 或更换为公司审计的会计师事 务所； （十六）听取公司总经理的工 作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部 门规章或本章程授予的其他职 权。 公司董事会设立审计委员会， 并根据需要设立战略、提名、 薪酬与考核等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审 议决定。 专门委员会成员全部由董事组
	成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审 计委员会的召集人为会计专业 人士。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员 会的运作。 超过股东大会授权范围的事 项，应当提交股东大会审议。	成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独 立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董 事，审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事 项，应当提交股东大会审议。
第一百二十 五条	公司设总经理1名，由董事会聘 任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董 事会聘任或解聘。 公司的总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。	公司设总经理1名，由董事会 聘任或解聘。 公司设副总经理一名，由董事 会聘任或解聘。 公司的总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书为公司 高级管理人员。
第一百二十 六条	本章程第九十四条关于不得担 任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的 忠实义务和第九十七条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。	本章程第九十六条关于不得担 任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的 忠实义务和第九十九条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。
第一百三十 六条	本章程第九十四条关于不得担 任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理 人员不得兼任监事。	本章程第九十六条关于不得担 任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理 人员不得兼任监事。
第一百三十 九条	监事任期届满未及时改选，或 者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改 选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本	监事任期届满未及时改选，或 者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改 选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本
	章程的规定，履行监事职务。	章程的规定，履行监事职务。 监事提出辞职的，公司应当在 60日内完成补选。
第一百五十 六条	公司利润分配政策及调整的决 策机制为： （一）股利分配原则和方式：公 司实行同股同利的股利分配政 策，股东依照其所持有的股份 份额获得股利和其他形式的利 益分配。公司重视对投资者的 合理投资回报，并保持连续性 和稳定性，同时兼顾公司的可 持续发展。公司可以采取现金、 股票或者现金股票相结合的方 式现金或股票等方式分配利润 （优先采用现金分红的利润分 配方式），利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损 害公司持续经营能力。 （二）利润分配的条件和比例 1、现金分红的期间间隔 公司在具备利润分配条件的情 况下，原则上每年度进行一次 现金分红，公司董事会可以根 据公司盈利及资金需求情况提 议公司进行中期现金分红。 2、现金分红的具体条件 除公司有重大投资计划或重大 现金支出安排外，在公司当年 盈利、累计未分配利润为正值 且满足公司正常生产经营的资 金需求情况下，公司应当采取 现金方式分配股利。重大投资 计划或重大现金支出指以下情 形之一：（1）公司未来十二个	公司利润分配政策及调整的决 策机制为： （一）股利分配原则和方式： 公司实行同股同利的股利分配 政策，股东依照其所持有的股 份份额获得股利和其他形式的 利益分配。公司重视对投资者 的合理投资回报，并保持连续 性和稳定性，同时兼顾公司的 可持续发展。公司可以采取现 金、股票或者现金股票相结合 的方式现金或股票等方式分配 利润（优先采用现金分红的利 润分配方式），利润分配不得 超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的条件和比例 1、现金分红的期间间隔 公司在具备利润分配条件的情 况下，原则上每年度进行一次 现金分红，公司董事会可以根 据公司盈利及资金需求情况提 议公司进行中期现金分红。 2、现金分红的具体条件 除公司有重大投资计划或重大 现金支出安排外，在公司当年 盈利、累计未分配利润为正值 且满足公司正常生产经营的资 金需求情况下，公司应当采取 现金方式分配股利。重大投资 计划或重大现金支出指以下情 形之一：（1）公司未来十二个
	月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备累计支出达到或者 超过公司最近一期经审计净资 产的50%，且超过5000万元； （2）公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或者购买设 备累计支出达到或者超过公司 最近一期经审计总资产的30%。 3、现金分红的比例 公司当年如符合现金分红的条 件，以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可供股东分配 利润的百分之十。 公司董事会应当综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分 下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金 分红政策：（1）公司发展阶段 属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例 最低应达到80%；（2）公司发展 阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到40%；（3）公司 发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，可以 按照前项规定处理。现金分红	月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备累计支出达到或者 超过公司最近一期经审计净资 产的50%，且超过5000万元； （2）公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或者购买设 备累计支出达到或者超过公司 最近一期经审计总资产的 30%。 3、现金分红的比例 公司当年如符合现金分红的条 件，以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可供股东分配 利润的百分之十。 公司董事会应当综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现 金分红政策：（1）公司发展阶 段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到80%；（2）公 司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成 长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%；（4）公司发 展阶段不易区分但有重大资金
	在本次利润分配中所占比例为 现金股利除以现金股利与股票 股利之和。 4、发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董 事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股 利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分 红的条件下，提出股票股利分 配预案。 （三）公司利润分配方案的决 策程序和机制： 1、公司每年利润分配预案由董 事会结合公司章程的规定、盈 利情况、资金供给和需求情况 提出、拟订。董事会审议现金分 红具体方案时，应当认真研究 和论证现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及决 策程序要求等事宜，独立董事 应对利润分配方案进行审核并 发表独立明确的意见。独立董 事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董 事会审议。 2、利润分配方案应经董事会审 议通过后，方能提交股东大会 审议。董事会在审议利润分配 预案时，须经全体董事过半数 表决通过方可提交股东大会审 议。 3、股东大会对利润分配方案进 行审议前，应通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行	支出安排的，可以按照前项规 定处理。现金分红在本次利润 分配中所占比例为现金股利除 以现金股利与股票股利之和。 4、发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董 事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股 利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分 红的条件下，提出股票股利分 配预案。 （三）公司利润分配方案的决 策程序和机制： 1、公司每年利润分配预案由董 事会结合公司章程的规定、盈 利情况、资金供给和需求情况 提出、拟订。董事会审议现金 分红具体方案时，应当认真研 究和论证现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及 决策程序要求等事宜。独立董 事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董 事会审议。 2、利润分配方案应经董事会审 议通过后，方能提交股东大会 审议。董事会在审议利润分配 预案时，须经全体董事过半数 表决通过方可提交股东大会审 议。 3、股东大会对利润分配方案进 行审议前，应通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，包括但不限于电
	沟通和交流，包括但不限于电 话、传真和邮件沟通或邀请中 小股东参会等方式，充分听取 中小股东的意见及诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。 股东大会在审议利润分配方案 时，须经出席股东大会的股东 所持表决权的 1/2以上表决通 过。 （四）利润分配政策的调整或 变更的决策机制与程序 1、公司将保持股利分配政策的 连续性、稳定性。公司根据生产 经营情况、投资规划和长期发 展的需要，或者外部经营环境 的变化，确需调整或变更利润 分配政策的，调整或变更后的 利润分配政策应符合法律、法 规、规范性文件及中国证监会 和证券交易所的有关规定和公 司章程规定的条件，并经公司 董事会审议后提交股东大会表 决通过。 2、董事会在审议利润分配政策 的调整或变更事项时，须经全 体董事过半数表决同意，并经 公司二分之一以上独立董事同 意。 3、股东大会在审议利润分配政 策的调整或变更事项时，应当 经出席股东大会会议的股东所 持表决权的三分之二以上表决 通过；为充分听取中小股东意 见，公司应通过提供网络投票 等方式为社会公众股东参加股	话、传真和邮件沟通或邀请中 小股东参会等方式，充分听取 中小股东的意见及诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。 股东大会在审议利润分配方案 时，须经出席股东大会的股东 所持表决权的1/2以上表决通 过。 （四）利润分配政策的调整或 变更的决策机制与程序 1、公司将保持股利分配政策的 连续性、稳定性。公司根据生 产经营情况、投资规划和长期 发展的需要，或者外部经营环 境的变化，确需调整或变更利 润分配政策的，调整或变更后 的利润分配政策应符合法律、 法规、规范性文件及中国证监 会和证券交易所的有关规定和 公司章程规定的条件，并经公 司董事会审议后提交股东大会 表决通过。 2、董事会在审议利润分配政策 的调整或变更事项时，须经全 体董事过半数表决同意，并经 公司二分之一以上独立董事同 意。 3、股东大会在审议利润分配政 策的调整或变更事项时，应当 经出席股东大会会议的股东所 持表决权的三分之二以上表决 通过；为充分听取中小股东意 见，公司应通过提供网络投票 等方式为社会公众股东参加股 东大会提供便利，必要时独立
	东大会提供便利，必要时独立 董事可以公开征集中小股东投 票权。 （五）利润分配的监督约束机 制 1、公司因特殊情况而不进行现 金分红时，公司应在董事会决 议公告和年报全文中披露未进 行现金分红或现金分配低于规 定比例的原因，以及公司留存 收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明，经独 立董事发表意见后提交股东大 会审议。 2、公司应当在定期报告中详细 披露现金分红政策的制定及执 行情况，说明是否符合公司章 程的规定或者股东大会决议的 要求，分红标准和比例是否明 确和清晰，相关的决策程序和 机制是否完备，独立董事是否 尽职履责并发挥了应有的作 用，中小股东是否有充分表达 意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益是否得到充分维护 等。对现金分红政策进行调整 或变更的，还要详细说明调整 或变更的条件和程序是否合规 和透明等。 3、股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用 的资金。	董事可以公开征集中小股东投 票权。 （五）利润分配的监督约束机 制 1、公司因特殊情况而不进行现 金分红时，公司应在董事会决 议公告和年报全文中披露未进 行现金分红或现金分配低于规 定比例的原因，以及公司留存 收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明。 2、公司应当在定期报告中详细 披露现金分红政策的制定及执 行情况，说明是否符合公司章 程的规定或者股东大会决议的 要求，分红标准和比例是否明 确和清晰，相关的决策程序和 机制是否完备，独立董事是否 尽职履责并发挥了应有的作 用，中小股东是否有充分表达 意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益是否得到充分维护 等。对现金分红政策进行调整 或变更的，还要详细说明调整 或变更的条件和程序是否合规 和透明等。 3、股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用 的资金。
第一百七十 三条	公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债	公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债
	表及财产清单。公司应当自作 出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在第一百 六十九条规定的报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担 保。	表及财产清单。公司应当自作 出合并决议之日起 10日内通 知债权人，并于30日内在公司 指定的报刊上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。
第一百七十 五条	公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在第一百 六十九条规定的媒体上公告。	公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10日内通 知债权人，并于30日内在公司 指定的报刊上公告。
第一百七十 七条	公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本 决议之日起 10日内通知债权 人，并于30日内在第一百六十 九条规定的媒体上公告。债权 人自接到通知书之日起 30日 内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低 于法定的最低限额。	公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本 决议之日起 10日内通知债权 人，并于30日内在公司指定的 报刊上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低 于法定的最低限额。
第一百八十 条	公司有本章程第一百七十七条 第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须 经出席股东大会会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。	公司有本章程第一百七十九条 第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须 经出席股东大会会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。
第一百八十 一条	公司因本章程第一百七十七条 第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。	公司因本章程第一百七十九条 第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解 散的，应当在解散事由出现之 日起15日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。
第一百八十 三条	清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在 第一百六十九条规定的媒体上 公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债 权的有关事项，并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得 对债权人进行清偿。	清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于60日内 在公司指定的报刊上公告。债 权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债 权的有关事项，并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得 对债权人进行清偿。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。


二、公司部分内部管理制度的修订情况
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《独立董事工作细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会战略决策委员会实施细则》。

上述制度中《独立董事工作细则》的修订尚需经公司股东大会审议通过后方可生效，其余制度无需提交公司股东大会审议，自本次董事会审议通过之日起生效。

上述修订后制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


特此公告。


香飘飘食品股份有限公司董事会
2023年12月13日