原标题:启明星辰:中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
关于
启明星辰信息技术集团股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“持续督导机构”）作为启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星辰”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对公司部分募集资金投资项目延期事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2159号）核准，公司于2019年3月27日公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，募集资金款以人民币缴足，共计人民币104,500.00万元，扣除发行费用11,692,924.53元，募集资金净额为人民币1,033,307,075.47元。上述资金于2019年4月2日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2019]44050002号验证报告。
公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与存放募集资金的银行签署了募集资金三方/四方监管协议。
二、部分募集资金投资项目的资金使用进度情况
截至2023年9月30日，公司各募投项目使用募集资金具体情况如下： 单位：万元
注 1：经公司 2019年第二次临时股东大会审议批准，公司对公开发行可转换公司债券的部分募集资金投资项目做出变更，具体为减少对募集资金投资项目“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”投入的募集资金，并部分变更募投项目实施地点，即新增募集资金投资项目“重庆安全运营中心建设项目”和“天津安全运营中心建设项目”。
注 2：经公司 2020年第一次临时股东大会审议批准，公司对部分募集资金投资项目做出变更：即将募集资金投资项目“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”终止并取消，同时，部分变更募投项目实施地点,即新增募集资金投资项目“广州安全运营中心建设项目”。
注 3：经公司 2021年第三次临时股东大会审议批准，公司对部分募集资金投资项目做出变更：公司终止并取消使用募集资金建设天津安全运营中心建设项目。
三、部分募集资金投资项目延期的具体情况及原因
公司公开发行可转换公司债券之募集资金投资项目“杭州安全运营中心建设项目”在2020年1月募集资金到位后，公司积极推进项目建设。公司已于2020年与杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司签订房屋租赁合同，租赁标的为该项目实施主体将为该项目购置的不动产，并于租赁期间已开始陆续建设杭州安全运营中心，该项目实施主体杭州合众数据技术有限公司已于2022年9月22日办理完成从杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司购置位于杭州市滨江区西兴街道的不动产手续。
公司公开发行可转换公司债券之募集资金投资项目“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”计划通过郑州市安全运营中心的建设辐射服务全省，公司积极开展募投项目建设，前期公司在当地已租赁房产开展网络安全服务业务。
实施主体之郑州市启明星辰企业管理有限公司已于2022年9月29日办理完成购置位于郑州市高新技术产业开发区不动产的相关手续。
公司公开发行可转换公司债券之募集资金投资项目“广州安全运营中心建设项目”在2021年1月募集资金到位后，公司积极推进项目建设，该项目实施主体之启明星辰（广州）企业管理有限公司已于2021年2月办理完成购置位于广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦的不动产手续。
2022年9月，公司与中国移动通信集团有限公司（“中国移动集团”）签署《战略合作协议》，就双方战略定位及发展目标、合作领域及合作方式等事宜达成了一致。在联合开展城市安全运营中心服务方面，将充分发挥中国移动集团覆盖全国的服务力量及启明星辰专业安全资质及区域服务技术团队优势，打造包括安全规划咨询、风险评估、重保服务、安全托管等在内的安全服务业务体系，以安全服务为切入点带动全业务拓展，开创安全服务运营新模式。未来三年，双方力争合作城市安全运营中心数量达到50个以上。考虑到未来公司与中国移动集团在联合开展城市安全运营中心服务方面的协同发展需求，并结合公司向特定对象发行股票项目在2023年的实际推进情况，上述募集资金投资项目建设有所延迟。截至目前，上述项目尚未建设完毕，公司已于2023年12月收到中国证监会关于同意公司向特定对象发行股票注册的批复，发行完成后，将进一步加速公司与中国移动集团的业务协同及后续战略方向的确定，公司将根据新的战略规划在上述地区进一步推进项目建设。
鉴于以上原因，结合目前上述项目的实际建设情况，经公司审慎研究后，拟将“杭州安全运营中心建设项目”“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”及“广州安全运营中心建设项目”的建设期延长，使以上项目达到预定可使用状态的时间延期至2024年12月31日。
四、本次部分募集资金投资项目延期对公司经营的影响
本次“杭州安全运营中心建设项目”“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”及“广州安全运营中心建设项目”延长建设期是根据客观实际情况做出的审慎决定，未调整项目的内容、投资总额和建设规模，募集资金投资项目的可行性也未发生重大变化，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次部分募集资金投资项目的延期不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
五、相关审议程序
1、董事会审议情况
2023年12月20日，公司第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
2、监事会审议情况及监事会意见
2023年12月20日，公司第五届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
监事会认为：公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“杭州安全运营中心建设项目”“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”及“广州安全运营中心建设项目”延期是根据项目实际实施情况、市场变化情况作出的谨慎决定。此次延期不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，同意公司本次对部分募集资金投资项目延期。
六、持续督导机构核查意见
经核查，中信建投认为：启明星辰本次对部分募集资金投资项目进行延期，是根据公司实际情况作出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次对部分募集资金投资项目进行延期，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的要求。中信建投对启明星辰本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：___________________ ____________________ 王志宇 黄多
中信建投证券股份有限公司
2023年12月20日
关于
启明星辰信息技术集团股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“持续督导机构”）作为启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星辰”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对公司部分募集资金投资项目延期事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2159号）核准，公司于2019年3月27日公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，募集资金款以人民币缴足，共计人民币104,500.00万元，扣除发行费用11,692,924.53元，募集资金净额为人民币1,033,307,075.47元。上述资金于2019年4月2日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2019]44050002号验证报告。
公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与存放募集资金的银行签署了募集资金三方/四方监管协议。
二、部分募集资金投资项目的资金使用进度情况
截至2023年9月30日，公司各募投项目使用募集资金具体情况如下： 单位：万元
| 募投项目名称 | 募集资金 承诺投资 金额 | 调整后投资总 额（注1） | 截至2023年9 月30日累计 投入金额 | 投资进度 |
| 济南安全运营中心建设项目 | 5,700.00 | 5,700.00 | 5,032.05 | 88.28% |
| 杭州安全运营中心建设项目 | 13,500.00 | 13,500.00 | 9,154.78 | 67.81% |
| 昆明安全运营中心和网络安 全培训中心建设项目 | 37,300.00 | - | 1,804.57 | - |
| 郑州安全运营中心和网络安 全培训中心建设项目 | 33,000.00 | 15,700.00 | 4,140.33 | 26.37% |
| 重庆安全运营中心建设项目 | 14,825.63 | 12,187.98 | 82.21% | |
| 天津安全运营中心建设项目 | 2,474.37 | 56.78 | - | |
| 广州安全运营中心建设项目 | 35,500.00 | 28,605.29 | 80.58% | |
| 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 100.00% |
| 104,500.00 | 102,700.00 | 75,981.78 | 73.98% |
注 2：经公司 2020年第一次临时股东大会审议批准，公司对部分募集资金投资项目做出变更：即将募集资金投资项目“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”终止并取消，同时，部分变更募投项目实施地点,即新增募集资金投资项目“广州安全运营中心建设项目”。
注 3：经公司 2021年第三次临时股东大会审议批准，公司对部分募集资金投资项目做出变更：公司终止并取消使用募集资金建设天津安全运营中心建设项目。
三、部分募集资金投资项目延期的具体情况及原因
公司公开发行可转换公司债券之募集资金投资项目“杭州安全运营中心建设项目”在2020年1月募集资金到位后，公司积极推进项目建设。公司已于2020年与杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司签订房屋租赁合同，租赁标的为该项目实施主体将为该项目购置的不动产，并于租赁期间已开始陆续建设杭州安全运营中心，该项目实施主体杭州合众数据技术有限公司已于2022年9月22日办理完成从杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司购置位于杭州市滨江区西兴街道的不动产手续。
公司公开发行可转换公司债券之募集资金投资项目“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”计划通过郑州市安全运营中心的建设辐射服务全省，公司积极开展募投项目建设，前期公司在当地已租赁房产开展网络安全服务业务。
实施主体之郑州市启明星辰企业管理有限公司已于2022年9月29日办理完成购置位于郑州市高新技术产业开发区不动产的相关手续。
公司公开发行可转换公司债券之募集资金投资项目“广州安全运营中心建设项目”在2021年1月募集资金到位后，公司积极推进项目建设，该项目实施主体之启明星辰（广州）企业管理有限公司已于2021年2月办理完成购置位于广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦的不动产手续。
2022年9月，公司与中国移动通信集团有限公司（“中国移动集团”）签署《战略合作协议》，就双方战略定位及发展目标、合作领域及合作方式等事宜达成了一致。在联合开展城市安全运营中心服务方面，将充分发挥中国移动集团覆盖全国的服务力量及启明星辰专业安全资质及区域服务技术团队优势，打造包括安全规划咨询、风险评估、重保服务、安全托管等在内的安全服务业务体系，以安全服务为切入点带动全业务拓展，开创安全服务运营新模式。未来三年，双方力争合作城市安全运营中心数量达到50个以上。考虑到未来公司与中国移动集团在联合开展城市安全运营中心服务方面的协同发展需求，并结合公司向特定对象发行股票项目在2023年的实际推进情况，上述募集资金投资项目建设有所延迟。截至目前，上述项目尚未建设完毕，公司已于2023年12月收到中国证监会关于同意公司向特定对象发行股票注册的批复，发行完成后，将进一步加速公司与中国移动集团的业务协同及后续战略方向的确定，公司将根据新的战略规划在上述地区进一步推进项目建设。
鉴于以上原因，结合目前上述项目的实际建设情况，经公司审慎研究后，拟将“杭州安全运营中心建设项目”“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”及“广州安全运营中心建设项目”的建设期延长，使以上项目达到预定可使用状态的时间延期至2024年12月31日。
四、本次部分募集资金投资项目延期对公司经营的影响
本次“杭州安全运营中心建设项目”“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”及“广州安全运营中心建设项目”延长建设期是根据客观实际情况做出的审慎决定，未调整项目的内容、投资总额和建设规模，募集资金投资项目的可行性也未发生重大变化，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次部分募集资金投资项目的延期不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
五、相关审议程序
1、董事会审议情况
2023年12月20日，公司第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
2、监事会审议情况及监事会意见
2023年12月20日，公司第五届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
监事会认为：公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“杭州安全运营中心建设项目”“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”及“广州安全运营中心建设项目”延期是根据项目实际实施情况、市场变化情况作出的谨慎决定。此次延期不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，同意公司本次对部分募集资金投资项目延期。
六、持续督导机构核查意见
经核查，中信建投认为：启明星辰本次对部分募集资金投资项目进行延期，是根据公司实际情况作出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次对部分募集资金投资项目进行延期，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的要求。中信建投对启明星辰本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：___________________ ____________________ 王志宇 黄多
中信建投证券股份有限公司
2023年12月20日
文章版权声明：除非注明，否则均为杭州车汇原创文章，转载或复制请以超链接形式并注明出处。