[快讯]乖宝宠物:使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金

　　CFi.CN讯：乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月16日召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金239,970,203.18元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。现将有关情况公告如下：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意乖宝宠物食品集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕621号）同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,000.45万股，发行价格为39.99元/股，公司募集资金总额人民币159,978.00万元，扣除发行费用合计人民币12,738.11万元后，募集资金净额人民币147,239.88万元。

募集资金已于2023年8月11日到位，上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年8月11日出具了《验资报告》（天职业字〔2023〕43412号）。

为规范募集资金管理，维护投资者合法权益，公司已经对募集资金实行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。


根据《乖宝宠物食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”），公司首次公开发行的募集资金，计划用于以下项目：
单位：万元

宠物食品生产基地扩产建设项目	36,737.41	36,737.41
智能仓储升级项目	7,191.05	7,191.05
研发中心升级项目	3,060.48	3,060.48
信息化升级建设项目	2,511.26	2,511.26
补充流动资金	10,500.00	10,500.00
合计	60,000.20	60,000.20

截至2023年8月31日，公司以自筹资金预先已投入募投项目的金额为人民币228.267,850.39元，以自筹资金预先已支付发行费用的金额为人民币11,702,352.79元，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述预先已投入资金情况进行了专项鉴证，并出具了《乖宝宠物食品集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》[2023]46184号，具体情况如下：
截至2023年8月31日，公司以自筹资金预先已投入募投项目的实际投资金额为228,267,850.39元，本次拟使用募集资金进行置换的自筹资金为
228,267,850.39元，具体情况如下：

单位：元

1	物食品生产基地扩产建 项目	367,374,094.40	153,713,004.75	153,713,004.75
2	能仓储升级项目	71,910,498.32	61,433,664.64	61,433,664.64
3	发中心升级项目	30,604,800.00	3,688,981.00	3,688,981.00
4	息中心升级项目	25,112,600.00	9,432,200.00	9,432,200.00

5	充流动资金	105,000,000.00
	600,001,992.72	228,267,850.39	228,267,850.39

截至2023年8月31日，公司以自筹资金已支付发行费用合计人民币
11,702,352.79元，本次拟使用募集资金进行置换的自筹金额为11,702,352.79元，具体如下：


单位：元

1	荐费及承销费用	98,094,524.48	943,396.23	943,396.23
2	计费及验资费用	16,503,490.74	6,711,037.88	6,711,037.88
3	师费用	4,917,921.39	2,267,921.39	2,267,921.39
4	息披露费	4,716,981.15	-	-
5	于本次发行的手续费及 他费用	3,148,189.05	1,779,997.29	1,779,997.29
	127,381,106.81	11,702,352.79	11,702,352.79

四、募集资金置换先期投入的实施情况
根据公司《招股说明书》，公司对使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金作出了安排，即“公司将根据项目的轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。本次募集资金到位前，公司将根据上述项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序置换前期投入。”本次拟置换方案与上述安排一致。

公司本次募集资金置换行为不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。


2023年9月16日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为239,970,203.18元，本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过六个月，符合相关法律法规的规定。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。


经核查，独立董事认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途或违规使用募集资金的情形，不会损害公司及公司股东利益。本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金履行了必要的审批决策程序，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定。综上，全体独立董事一致同意公司本次使用募集资金239,970,203.18元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。


2023年9月16日，公司召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在影响募投项目正常进行的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，置换内容及审议程序合法合规。因此，公司监事会同意公司本次使用募集资金239,970,203.18元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。


根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《乖宝宠物食品集团股份有限公司以募投资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（天职业字[2023]46184号），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：乖宝宠物编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及相关公告格式规定，在所有重大方面如实反映了乖宝宠物截至2023年8月31日止以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《乖宝宠物食品集团股份有限公司以募投资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（天职业字[2023]46184号），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：乖宝宠物编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及相关公告格式规定，在所有重大方面如实反映了乖宝宠物截至2023年8月31日止以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况。


经核查，保荐人认为：
公司使用募集资金置换已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经董事会及监事会审议通过，独立董事已发表同意意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。本次以募集资金置换已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。

综上所述，保荐人对公司本次以募集资金置换已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。



1、第一届董事会第二十四次会议决议；
2、第一届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见； 4 、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《乖宝宠物食品集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天职业字[2023]46184号）；
5、中泰证券股份有限公司出具的《使用募集资金置换预先已投入募投项目 及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。