原标题:复星医药:复星医药第九届董事会第三十九次会议（临时会议）决议公告
上海复星医药（集团）股份有限公司
第九届董事会第三十九次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第三十九次会议（临时会议）于2023年11月28日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过关于修订《公司章程》的议案。
根据本公司第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会2023年第七次会议分别审议通过的关于回购注销部分未解除限售的A股限制性股票的议案，截至2023年11月23日，本公司已完成《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划》项下共计12.95万股A股限制性股票的回购注销。于该等股份回购注销完成后，本公司总股本由2,672,528,211股减少至2,672,398,711股、注册资本由人民币2,672,528,211元减少至2,672,398,711元。
鉴于上述股份变化，根据《公司法》等有关法律法规的规定以及本公司2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会的授权，董事会同意对《公司章程》作如下修订：
1、《公司章程》第二十一条：
原：“公司于2012年4月5日经中国证监会2012[444]号文件核准发行境外上市外资股（H股），并获得香港联交所批准，公司H股股份于2012年10月30日于香港联交所挂牌上市。
公司的股本结构为：内资股贰拾壹亿贰仟零伍拾捌万柒仟柒佰壹拾壹(2,120,587,711)股；境外上市外资股伍亿伍仟壹佰玖拾肆万零伍佰(551,940,500)股。”
现修订为：
“公司于2012年4月5日经中国证监会2012[444]号文件核准发行境外上市外资股（H股），并获得香港联交所批准，公司H股股份于2012年10月30日于香港联交所挂牌上市。
公司的股本结构为：内资股贰拾壹亿贰仟零肆拾伍万捌仟贰佰壹拾壹(2,120,458,211)股；境外上市外资股伍亿伍仟壹佰玖拾肆万零伍佰(551,940,500)股。”
2、《公司章程》第二十四条：
原：“公司注册资本为人民币贰拾陆亿柒仟贰佰伍拾贰万捌仟贰佰壹拾壹(2,672,528,211)元。
公司注册资本变更需经主管市场监督管理部门登记。”
现修订为：
“公司注册资本为人民币贰拾陆亿柒仟贰佰叁拾玖万捌仟柒佰壹拾壹(2,672,398,711)元。
公司注册资本变更需经主管市场监督管理部门登记。”
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
详情请见同日发布之《关于修订公司章程的公告》（临2023-162）。
二、审议通过关于放弃优先购买权的议案。
南京钢铁联合有限公司（以下简称“南钢联合”）拟以共计人民币17,299.0669万元向海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”）、四川沱牌舍得集团有限公司（以下简称“沱牌集团”）转让其持有的上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“标的公司”）合计9%的股权（以下简称“标的股权”）。根据《上海复星高科技集团财务有限公司章程》规定，其股东若向现有股东以外的主体转让所持有的标的公司股权，现有其他股东享有优先购买权。经审议，鉴于本集团（即本公司及控股子公司/单位）主营业务及发展战略等方面因素的综合考虑，同意本公司放弃对标的股权所享有的优先购买权。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次放弃优先购买权相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关文件等。
由于本次股权转让交易各方（即出让方南钢联合以及受让方海南矿业、沱牌集团）与本公司的实际控制人同为郭广昌先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，南钢联合、海南矿业、沱牌集团均构成本公司关联/连方，本次放弃优先购买权构成本公司的关联/连交易。
董事会对本议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余 5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事对本议案发表了意见。
详情请见同日发布之《关于放弃优先购买权暨关联交易的公告》（临2023-163）。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二三年十一月二十八日
上海复星医药（集团）股份有限公司
第九届董事会第三十九次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第三十九次会议（临时会议）于2023年11月28日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过关于修订《公司章程》的议案。
根据本公司第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会2023年第七次会议分别审议通过的关于回购注销部分未解除限售的A股限制性股票的议案，截至2023年11月23日，本公司已完成《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划》项下共计12.95万股A股限制性股票的回购注销。于该等股份回购注销完成后，本公司总股本由2,672,528,211股减少至2,672,398,711股、注册资本由人民币2,672,528,211元减少至2,672,398,711元。
鉴于上述股份变化，根据《公司法》等有关法律法规的规定以及本公司2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会的授权，董事会同意对《公司章程》作如下修订：
1、《公司章程》第二十一条：
原：“公司于2012年4月5日经中国证监会2012[444]号文件核准发行境外上市外资股（H股），并获得香港联交所批准，公司H股股份于2012年10月30日于香港联交所挂牌上市。
公司的股本结构为：内资股贰拾壹亿贰仟零伍拾捌万柒仟柒佰壹拾壹(2,120,587,711)股；境外上市外资股伍亿伍仟壹佰玖拾肆万零伍佰(551,940,500)股。”
现修订为：
“公司于2012年4月5日经中国证监会2012[444]号文件核准发行境外上市外资股（H股），并获得香港联交所批准，公司H股股份于2012年10月30日于香港联交所挂牌上市。
公司的股本结构为：内资股贰拾壹亿贰仟零肆拾伍万捌仟贰佰壹拾壹(2,120,458,211)股；境外上市外资股伍亿伍仟壹佰玖拾肆万零伍佰(551,940,500)股。”
2、《公司章程》第二十四条：
原：“公司注册资本为人民币贰拾陆亿柒仟贰佰伍拾贰万捌仟贰佰壹拾壹(2,672,528,211)元。
公司注册资本变更需经主管市场监督管理部门登记。”
现修订为：
“公司注册资本为人民币贰拾陆亿柒仟贰佰叁拾玖万捌仟柒佰壹拾壹(2,672,398,711)元。
公司注册资本变更需经主管市场监督管理部门登记。”
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
详情请见同日发布之《关于修订公司章程的公告》（临2023-162）。
二、审议通过关于放弃优先购买权的议案。
南京钢铁联合有限公司（以下简称“南钢联合”）拟以共计人民币17,299.0669万元向海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”）、四川沱牌舍得集团有限公司（以下简称“沱牌集团”）转让其持有的上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“标的公司”）合计9%的股权（以下简称“标的股权”）。根据《上海复星高科技集团财务有限公司章程》规定，其股东若向现有股东以外的主体转让所持有的标的公司股权，现有其他股东享有优先购买权。经审议，鉴于本集团（即本公司及控股子公司/单位）主营业务及发展战略等方面因素的综合考虑，同意本公司放弃对标的股权所享有的优先购买权。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次放弃优先购买权相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关文件等。
由于本次股权转让交易各方（即出让方南钢联合以及受让方海南矿业、沱牌集团）与本公司的实际控制人同为郭广昌先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，南钢联合、海南矿业、沱牌集团均构成本公司关联/连方，本次放弃优先购买权构成本公司的关联/连交易。
董事会对本议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余 5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事对本议案发表了意见。
详情请见同日发布之《关于放弃优先购买权暨关联交易的公告》（临2023-163）。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二三年十一月二十八日
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