原标题:*ST天沃:苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之补充法律意见书（一）
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二〇二三年十一月
国浩律师（上海）事务所
关于苏州天沃科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之
补充法律意见书（一）
致：苏州天沃科技股份有限公司
第一节 引 言
一、 出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”） 接受苏州天沃科技股份有限公司的委托，担任天沃科技本次重大资产重组的专项法律顾问，依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》《信息披露内容与格式准则 26号准则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组事宜出具了《国浩律师（上海）事务所关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《国浩律师（上海）事务所关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或重大资产重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》（以下简称“专项核查意见”）以及《国浩律师（上海）事务所关于苏州天沃科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之专项核查意见》（以下简称“内幕信息专项核查意见”）。
本所现依据深圳证券交易所于2023年11月 24日下发的《深圳证券交易所关于对苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函[2023]第 29号）（以下简称“问询函”），出具《国浩律师（上海）事务所关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
二、 补充法律意见书所涉相关定义与简称
在本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，本补充法律意见书所使用的简称含义与原法律意见书、专项核查意见、内幕信息专项核查意见中使用的含义相同。
三、 补充法律意见书的申明事项
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1. 本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本补充法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
2. 本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，天沃科技已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明、说明文件。
3. 本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相关法律事项（以本补充法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4. 本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次重大资产重组的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
5. 本所律师同意公司依据中国证监会、深交所的有关规定在相关文件中部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
6. 本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。
7. 本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
8. 本补充法律意见书系对法律意见书的补充，法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
第二节 问询函回复
一、问询函第 8题：
请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》第七十二条的相关规定，补充披露相关主体买卖上市公司股票的自查情况，相关股票交易是否涉嫌内幕交易等违法违规情形。
请律师和独立财务顾问进行核查并对相关股票交易是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成障碍发表明确意见。
回复：
（一） 本次交易的内幕信息知情人自查期间：
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为自上市公司首次披露本次重组事项前 6个月至重组报告书首次披露日止，即 2022年 12月 29日至 2023年 11月 20日（以下简称“自查期间”）。
（二） 本次交易的内幕信息知情人核查范围：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； 3、交易对方及相关知情人员；
4、标的公司及相关知情人员；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；
7、上述 1至 5项所述自然人的的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关人员出具的说明及承诺文件，在自查期间内，除以下自然人存在买卖上市公司股票的情况外，其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形，具体如下：
1、标的公司监事李杰之配偶钟慧慧买卖上市公司股票的情况
就上述自查期间内买卖股票的行为，李杰及其配偶钟慧慧已作出如下不可撤销的承诺：
“（1）李杰未向钟慧慧透漏上市公司本次重大资产重组的信息，亦未以明示或者暗示的方式向钟慧慧作出买卖上市公司股票的指示。
（2）钟慧慧在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
（3）李杰及钟慧慧不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。
（4）李杰及钟慧慧不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（5）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，李杰及钟慧慧愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（6）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，李杰及钟慧慧将严格承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（四） 补充披露情况
公司已于《重组报告书》“第十二章 其他重要事项/六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露了相关主体买卖上市公司股票的情况。
（五） 本次交易的内幕信息知情人自查结果
经核查，本所认为：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告及说明与承诺，在上述主体出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，上述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
第三节 签署页
本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之补充法律意见书（一）签署页。
本补充法律意见书于 2023 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师： 李 鹏
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张 强
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吴 尤 嘉
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二〇二三年十一月
国浩律师（上海）事务所
关于苏州天沃科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之
补充法律意见书（一）
致：苏州天沃科技股份有限公司
第一节 引 言
一、 出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”） 接受苏州天沃科技股份有限公司的委托，担任天沃科技本次重大资产重组的专项法律顾问，依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》《信息披露内容与格式准则 26号准则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组事宜出具了《国浩律师（上海）事务所关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《国浩律师（上海）事务所关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或重大资产重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》（以下简称“专项核查意见”）以及《国浩律师（上海）事务所关于苏州天沃科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之专项核查意见》（以下简称“内幕信息专项核查意见”）。
本所现依据深圳证券交易所于2023年11月 24日下发的《深圳证券交易所关于对苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函[2023]第 29号）（以下简称“问询函”），出具《国浩律师（上海）事务所关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
二、 补充法律意见书所涉相关定义与简称
在本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，本补充法律意见书所使用的简称含义与原法律意见书、专项核查意见、内幕信息专项核查意见中使用的含义相同。
三、 补充法律意见书的申明事项
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1. 本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本补充法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
2. 本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，天沃科技已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明、说明文件。
3. 本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相关法律事项（以本补充法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4. 本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次重大资产重组的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
5. 本所律师同意公司依据中国证监会、深交所的有关规定在相关文件中部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
6. 本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。
7. 本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
8. 本补充法律意见书系对法律意见书的补充，法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
第二节 问询函回复
一、问询函第 8题：
请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》第七十二条的相关规定，补充披露相关主体买卖上市公司股票的自查情况，相关股票交易是否涉嫌内幕交易等违法违规情形。
请律师和独立财务顾问进行核查并对相关股票交易是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成障碍发表明确意见。
回复：
（一） 本次交易的内幕信息知情人自查期间：
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为自上市公司首次披露本次重组事项前 6个月至重组报告书首次披露日止，即 2022年 12月 29日至 2023年 11月 20日（以下简称“自查期间”）。
（二） 本次交易的内幕信息知情人核查范围：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； 3、交易对方及相关知情人员；
4、标的公司及相关知情人员；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；
7、上述 1至 5项所述自然人的的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关人员出具的说明及承诺文件，在自查期间内，除以下自然人存在买卖上市公司股票的情况外，其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形，具体如下：
1、标的公司监事李杰之配偶钟慧慧买卖上市公司股票的情况
| 交易日期 | 交易数量（股） | 结余数量（股） | 交易类型 |
| 2023-08-02 | -14,800 | 100 | 卖出 |
| 2023-08-04 | 15,900 | 16,000 | 买入 |
| 2023-08-16 | -16,000 | 0 | 卖出 |
| 2023-08-17 | 15,300 | 15,300 | 买入 |
| 2023-09-21 | -15,300 | 0 | 卖出 |
“（1）李杰未向钟慧慧透漏上市公司本次重大资产重组的信息，亦未以明示或者暗示的方式向钟慧慧作出买卖上市公司股票的指示。
（2）钟慧慧在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
（3）李杰及钟慧慧不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。
（4）李杰及钟慧慧不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（5）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，李杰及钟慧慧愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（6）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，李杰及钟慧慧将严格承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（四） 补充披露情况
公司已于《重组报告书》“第十二章 其他重要事项/六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露了相关主体买卖上市公司股票的情况。
（五） 本次交易的内幕信息知情人自查结果
经核查，本所认为：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告及说明与承诺，在上述主体出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，上述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
第三节 签署页
本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之补充法律意见书（一）签署页。
本补充法律意见书于 2023 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师： 李 鹏
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张 强
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吴 尤 嘉
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