原标题:鹏翎股份:国浩律师事务所关于公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书
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2023年 12月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书 国浩律师（南京）事务所
关于天津鹏翎集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：天津鹏翎集团股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《天津鹏翎集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师（以下简称“本所律师”）出席了本次股东大会，并对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本法律意见书出具日及以前的相关事实发表法律意见如下，并同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于 2023年 11月 28日召开公司第八届董事会第二十次（临时）会议，决定于 2023年 12月 14日召开公司 2023年第二次临时股东大会。2023年 11月 29日，公司董事会发布了《天津鹏翎集团股份有限公司关于召开 2023年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项予以明确，符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》的有关规定。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书 本所律师认为，公司上述行为符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》关于公司召开股东大会的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、经本所律师见证，本次股东大会于 2023年 12月 14日（星期四）下午 14：00在天津市滨海新区中塘工业区葛万公路 1703号天津鹏翎集团股份有限公司 2号办公楼 2楼多功能厅召开，由公司第八届董事会董事长王志方主持。本次股东大会完成了全部会议议程，没有股东提出新的议案。本次股东大会召开的时间、地点及内容与《会议通知》一致。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
网络投票时间：2023年 12月 14日（星期四）
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的日期和时间为 2023年 12月 14日 9:15-9:25,9:30-11:30和 13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的日期和时间为 2023年 12月14日 9:15-15:00任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一） 出席本次股东大会人员
1、股东及股东代理人
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 5人，代表有表决权的股份总数 304,318,697股，占公司有表决权股份总数的 40.2869%。其中中小股东共 3人，代表有表决权的股份 833,377股，占公司有表决权股份总数的 0.1103%。
（2）通过网络投票的股东，由中国证券登记结算有限责任公司根据有关规定进行了身份确认。根据网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计16人，代表有表决权的股份总数345,014股，占公司有表决权股份总数的0.0457%。
其中中小股东共 16人，代表有表决权的股份 345,014股，占公司有表决权股份总数的 0.0457%。
综上，参加本次股东大会现场会议的股东或股东代理人和通过网络投票的股国浩律师（南京）事务所 法律意见书 东共计 21人，代表有表决权的股份总数 304,663,711股，占公司有表决权股份总数的 40.3326%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截止至2023年12月 11日（星期一）下午 15:00收市时登记在册的股东、现场出席本次股东大会的股东以及持合法有效的身份证明、授权委托书、持股凭证的股东代理人，均有资格出席本次股东大会。
2、出席本次股东大会的其他人员
除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
（二）本次股东大会召集人
本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员、会议召集人符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的议案
经本所律师见证，本次股东大会审议表决的议案为：
1、《关于董事会换届选举暨选举第九届董事会非独立董事的议案》 1.01选举王志方先生为第九届董事会非独立董事
1.02选举王华杰先生为第九届董事会非独立董事
1.03选举王东先生为第九届董事会非独立董事
1.04选举魏泉胜先生为第九届董事会非独立董事
2、《关于董事会换届选举暨选举第九届董事会独立董事的议案》
2.01选举盛元贵先生为第九届董事会独立董事
2.02选举余伟平先生为第九届董事会独立董事
2.03选举高青先生为第九届董事会独立董事
3、《关于监事会换届选举暨选举第九届监事会非职工代表监事的议案》 3.01选举梁臣先生为第九届监事会非职工代表监事
国浩律师（南京）事务所 法律意见书 4、《关于修订 <独立董事制度> 的议案》
5、《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》
经本所律师见证，上述议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场和网络投票的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会对于前述议案按照会议议程进行了审议并按记名方式表决。本次股东大会由股东代表及监事代表参加了表决投票清点。经本所律师见证，本次股东大会所审议议案已获得《公司章程》要求的表决权通过。相关决议及会议记录已由出席会议的董事签署完毕。
本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1、采用累积投票制审议《关于董事会换届选举暨选举第九届董事会非独立董事的议案》各子议案
1.01选举王志方先生为第九届董事会非独立董事
表决结果：同意 304,355,699股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8989%。其中中小股东表决情况为：同意 870,379股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 73.8616%。
1.02选举王华杰先生为第九届董事会非独立董事
表决结果：同意 304,494,398股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9444%。其中中小股东表决情况为：同意 1,009,078股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 85.6318%。
1.03选举王东先生为第九届董事会非独立董事
表决结果：同意 304,393,198股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9112%。其中中小股东表决情况为：同意 907,878股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 77.0439%。
1.04选举魏泉胜先生为第九届董事会非独立董事
表决结果：同意 304,427,197股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9224%。其中中小股东表决情况为：同意 941,877股，占出席会议的中小股东所国浩律师（南京）事务所 法律意见书 持有表决权股份的 79.9291%。
2、采用累积投票制审议《关于董事会换届选举暨选举第九届董事会独立董事的议案》各子议案
2.01选举盛元贵先生为第九届董事会独立董事
表决结果：同意 304,411,497股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9172%。其中中小股东表决情况为：同意 926,177股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 78.5967%。
2.02选举余伟平先生为第九届董事会独立董事
表决结果：同意 304,373,997股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9049%。其中中小股东表决情况为：同意 888,677股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 75.4144%。
2.03选举高青先生为第九届董事会独立董事
表决结果：同意 304,397,997股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9128%。其中中小股东表决情况为：同意 912,677股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 77.4511%。
3、采用累积投票制审议《关于监事会换届选举暨选举第九届监事会非职工代表监事的议案》各子议案
3.01选举梁臣先生为第九届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 304,411,498股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9172%。其中中小股东表决情况为：同意 926,178股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 78.5968%。
3.02选举姜春娟女士为第九届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 304,422,997股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9210%。其中中小股东表决情况为：同意 937,677股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 79.5727%。
4、审议《关于修订 <独立董事制度> 的议案》
表决结果：同意 304,387,497股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9093%；反对 276,214股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0907%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有表决权股国浩律师（南京）事务所 法律意见书 份的 0.0000%。
其中中小股东表决情况为：同意 902,177股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 76.5601%；反对 276,214股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 23.4399%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 0.0000%。
5、审议《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》
表决结果：同意 304,387,497股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9093%；反对 276,214股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0907%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000%。
其中中小股东表决情况为：同意 902,177股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 76.5601%；反对 276,214股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 23.4399%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 0.0000%。
根据会议统计结果，提交本次股东大会审议的议案均由符合《公司法》和《公司章程》规定的表决权票数通过；出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文）
国浩律师（南京）事务所 法律意见书 （本页无正文，系国浩律师（南京）事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书的签字页。）
本法律意见书于 2023年 12 月 14 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人： 马国强 经办律师： 郑华菊
吴从英
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2023年 12月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书 国浩律师（南京）事务所
关于天津鹏翎集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：天津鹏翎集团股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《天津鹏翎集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师（以下简称“本所律师”）出席了本次股东大会，并对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本法律意见书出具日及以前的相关事实发表法律意见如下，并同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于 2023年 11月 28日召开公司第八届董事会第二十次（临时）会议，决定于 2023年 12月 14日召开公司 2023年第二次临时股东大会。2023年 11月 29日，公司董事会发布了《天津鹏翎集团股份有限公司关于召开 2023年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项予以明确，符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》的有关规定。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书 本所律师认为，公司上述行为符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》关于公司召开股东大会的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、经本所律师见证，本次股东大会于 2023年 12月 14日（星期四）下午 14：00在天津市滨海新区中塘工业区葛万公路 1703号天津鹏翎集团股份有限公司 2号办公楼 2楼多功能厅召开，由公司第八届董事会董事长王志方主持。本次股东大会完成了全部会议议程，没有股东提出新的议案。本次股东大会召开的时间、地点及内容与《会议通知》一致。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
网络投票时间：2023年 12月 14日（星期四）
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的日期和时间为 2023年 12月 14日 9:15-9:25,9:30-11:30和 13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的日期和时间为 2023年 12月14日 9:15-15:00任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一） 出席本次股东大会人员
1、股东及股东代理人
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 5人，代表有表决权的股份总数 304,318,697股，占公司有表决权股份总数的 40.2869%。其中中小股东共 3人，代表有表决权的股份 833,377股，占公司有表决权股份总数的 0.1103%。
（2）通过网络投票的股东，由中国证券登记结算有限责任公司根据有关规定进行了身份确认。根据网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计16人，代表有表决权的股份总数345,014股，占公司有表决权股份总数的0.0457%。
其中中小股东共 16人，代表有表决权的股份 345,014股，占公司有表决权股份总数的 0.0457%。
综上，参加本次股东大会现场会议的股东或股东代理人和通过网络投票的股国浩律师（南京）事务所 法律意见书 东共计 21人，代表有表决权的股份总数 304,663,711股，占公司有表决权股份总数的 40.3326%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截止至2023年12月 11日（星期一）下午 15:00收市时登记在册的股东、现场出席本次股东大会的股东以及持合法有效的身份证明、授权委托书、持股凭证的股东代理人，均有资格出席本次股东大会。
2、出席本次股东大会的其他人员
除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
（二）本次股东大会召集人
本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员、会议召集人符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的议案
经本所律师见证，本次股东大会审议表决的议案为：
1、《关于董事会换届选举暨选举第九届董事会非独立董事的议案》 1.01选举王志方先生为第九届董事会非独立董事
1.02选举王华杰先生为第九届董事会非独立董事
1.03选举王东先生为第九届董事会非独立董事
1.04选举魏泉胜先生为第九届董事会非独立董事
2、《关于董事会换届选举暨选举第九届董事会独立董事的议案》
2.01选举盛元贵先生为第九届董事会独立董事
2.02选举余伟平先生为第九届董事会独立董事
2.03选举高青先生为第九届董事会独立董事
3、《关于监事会换届选举暨选举第九届监事会非职工代表监事的议案》 3.01选举梁臣先生为第九届监事会非职工代表监事
国浩律师（南京）事务所 法律意见书 4、《关于修订 <独立董事制度> 的议案》
5、《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》
经本所律师见证，上述议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场和网络投票的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会对于前述议案按照会议议程进行了审议并按记名方式表决。本次股东大会由股东代表及监事代表参加了表决投票清点。经本所律师见证，本次股东大会所审议议案已获得《公司章程》要求的表决权通过。相关决议及会议记录已由出席会议的董事签署完毕。
本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1、采用累积投票制审议《关于董事会换届选举暨选举第九届董事会非独立董事的议案》各子议案
1.01选举王志方先生为第九届董事会非独立董事
表决结果：同意 304,355,699股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8989%。其中中小股东表决情况为：同意 870,379股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 73.8616%。
1.02选举王华杰先生为第九届董事会非独立董事
表决结果：同意 304,494,398股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9444%。其中中小股东表决情况为：同意 1,009,078股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 85.6318%。
1.03选举王东先生为第九届董事会非独立董事
表决结果：同意 304,393,198股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9112%。其中中小股东表决情况为：同意 907,878股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 77.0439%。
1.04选举魏泉胜先生为第九届董事会非独立董事
表决结果：同意 304,427,197股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9224%。其中中小股东表决情况为：同意 941,877股，占出席会议的中小股东所国浩律师（南京）事务所 法律意见书 持有表决权股份的 79.9291%。
2、采用累积投票制审议《关于董事会换届选举暨选举第九届董事会独立董事的议案》各子议案
2.01选举盛元贵先生为第九届董事会独立董事
表决结果：同意 304,411,497股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9172%。其中中小股东表决情况为：同意 926,177股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 78.5967%。
2.02选举余伟平先生为第九届董事会独立董事
表决结果：同意 304,373,997股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9049%。其中中小股东表决情况为：同意 888,677股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 75.4144%。
2.03选举高青先生为第九届董事会独立董事
表决结果：同意 304,397,997股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9128%。其中中小股东表决情况为：同意 912,677股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 77.4511%。
3、采用累积投票制审议《关于监事会换届选举暨选举第九届监事会非职工代表监事的议案》各子议案
3.01选举梁臣先生为第九届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 304,411,498股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9172%。其中中小股东表决情况为：同意 926,178股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 78.5968%。
3.02选举姜春娟女士为第九届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 304,422,997股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9210%。其中中小股东表决情况为：同意 937,677股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 79.5727%。
4、审议《关于修订 <独立董事制度> 的议案》
表决结果：同意 304,387,497股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9093%；反对 276,214股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0907%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有表决权股国浩律师（南京）事务所 法律意见书 份的 0.0000%。
其中中小股东表决情况为：同意 902,177股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 76.5601%；反对 276,214股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 23.4399%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 0.0000%。
5、审议《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》
表决结果：同意 304,387,497股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9093%；反对 276,214股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0907%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000%。
其中中小股东表决情况为：同意 902,177股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 76.5601%；反对 276,214股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 23.4399%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 0.0000%。
根据会议统计结果，提交本次股东大会审议的议案均由符合《公司法》和《公司章程》规定的表决权票数通过；出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文）
国浩律师（南京）事务所 法律意见书 （本页无正文，系国浩律师（南京）事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书的签字页。）
本法律意见书于 2023年 12 月 14 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人： 马国强 经办律师： 郑华菊
吴从英
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