原标题:芯原股份:累积投票制实施细则（2023年12月修订）
芯原微电子（上海）股份有限公司
累积投票制实施细则
（2023年 12月修订，待公司股东大会审议通过）
二○二三年十二月
芯原微电子（上海）股份有限公司
累积投票制实施细则
第一条 为了进一步完善芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理制度，维护中小股东的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市公司部关于发布〈公司章程〉累积投票制实施细则建议稿的通知》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称的累积投票制，是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第三条 公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。公司可视情况通过差额选举的方式选举独立董事。
股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。
第四条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照股东大会临时提案的程序审核后提交股东大会审议。
第五条 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第六条 累积投票制的投票方式如下：
（一）选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人； （二）选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人；
（三）选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选监事人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人。
第七条 累积投票制的票数按照如下方法确定：
（一）每位股东持有的表决权的股份数乘以本次股东大会选举每个议案组下应选董事或监事人数之积，即为该股东本次在该议案组下累积表决票数（例如某股东拥有 100股股票，而公司准备选出 9名非独立董事，则该股东在非独立董事议案组下的累积投票权总数为 100×9=900票）；
（二）公司董事会秘书应当在累积投票表决前，宣布每个议案组下应选董事或监事人数，以便股东确定其所持有的累计表决票数。
第八条 累积投票制按以下机制选举董事、监事：
（一） 股东投票时可以把累积投票权集中投给一位候选人，也可以分散投给几位或全部候选人，只要不超出其在各议案组下的投票权总数，分散使用投票权时可以不必是其持有股份数的整倍数（如第七条（一）例子中的股东若将其累积投票权投给 3位候选人，给其中一位投出 305票，另一位投出 208票，则最后一位只能投出 900-305-208=387票）；
（二） 投票结束后，根据全部候选人各自得票数并以各议案组下拟选举董事或监事人数为限，从高到低依次排列，其中得票超过参加表决的股东所持有效累积表决权总数（以未累积计算的股份数为准）1/2以上的董事或监事以下简称“拟当选人”，排名位于应选人数（含本数）之内的拟当选人当选； （三）如两名或两名以上拟当选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则排在其之前且位于应选人数之内的其他拟当选人当选；
（四）拟当选人不足该议案组应选人数时，全部拟当选人当选；
（五）股东大会投票按前述规则计算后，届时公司已当选的董事会或监事人数少于公司章程规定的董事、监事人数，在董事或监事已满足下列条件的情况下，该次选举当选的董事或监事任期立即生效，缺额由公司下次股东大会选举填补： 1、公司所有已当选董事或监事人数已超过《公司法》规定的法定最低人数； 2、已当选董事或监事人数已达到公司章程规定人数的三分之二或以上； 3、董事会中独立董事所占的比例已符合适用法律法规和公司章程的规定；且
4、独立董事中已具备会计专业人士。
如公司已当选的董事或监事未能满足上述任一条件，则原任董事、监事不能离任，董事会应当及时召开临时会议，在满足法律法规规定的时限内确定再次召开股东大会选举缺额董事、监事的时间，并向中国证监会派出机构和交易所书面报告有关情况（如适用）。本次股东大会选举产生的董事、监事仍然有效，但其任期推迟至新当选董事、监事达到公司章程规定人数时方可就任。
第九条 在适用累积投票制选举董事、监事前，公司应发放给股东关于累积投票制解释及具体操作的书面说明，必要时，安排工作人员现场指导其进行投票。
第十条 如果选票上股东使用的投票权总数超过了其合法拥有的全部表决权数时，或者在差额选举中投票超过应选人数的，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其合法拥有的全部表决权数时，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
第十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第十二条 本实施细则自公司股东大会审议通过之日起生效。
第十三条 本实施细则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
第十四条 本实施细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第十五条 本实施细则由公司董事会负责解释。
芯原微电子（上海）股份有限公司
累积投票制实施细则
（2023年 12月修订，待公司股东大会审议通过）
二○二三年十二月
芯原微电子（上海）股份有限公司
累积投票制实施细则
第一条 为了进一步完善芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理制度，维护中小股东的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市公司部关于发布〈公司章程〉累积投票制实施细则建议稿的通知》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称的累积投票制，是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第三条 公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。公司可视情况通过差额选举的方式选举独立董事。
股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。
第四条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照股东大会临时提案的程序审核后提交股东大会审议。
第五条 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第六条 累积投票制的投票方式如下：
（一）选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人； （二）选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人；
（三）选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选监事人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人。
第七条 累积投票制的票数按照如下方法确定：
（一）每位股东持有的表决权的股份数乘以本次股东大会选举每个议案组下应选董事或监事人数之积，即为该股东本次在该议案组下累积表决票数（例如某股东拥有 100股股票，而公司准备选出 9名非独立董事，则该股东在非独立董事议案组下的累积投票权总数为 100×9=900票）；
（二）公司董事会秘书应当在累积投票表决前，宣布每个议案组下应选董事或监事人数，以便股东确定其所持有的累计表决票数。
第八条 累积投票制按以下机制选举董事、监事：
（一） 股东投票时可以把累积投票权集中投给一位候选人，也可以分散投给几位或全部候选人，只要不超出其在各议案组下的投票权总数，分散使用投票权时可以不必是其持有股份数的整倍数（如第七条（一）例子中的股东若将其累积投票权投给 3位候选人，给其中一位投出 305票，另一位投出 208票，则最后一位只能投出 900-305-208=387票）；
（二） 投票结束后，根据全部候选人各自得票数并以各议案组下拟选举董事或监事人数为限，从高到低依次排列，其中得票超过参加表决的股东所持有效累积表决权总数（以未累积计算的股份数为准）1/2以上的董事或监事以下简称“拟当选人”，排名位于应选人数（含本数）之内的拟当选人当选； （三）如两名或两名以上拟当选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则排在其之前且位于应选人数之内的其他拟当选人当选；
（四）拟当选人不足该议案组应选人数时，全部拟当选人当选；
（五）股东大会投票按前述规则计算后，届时公司已当选的董事会或监事人数少于公司章程规定的董事、监事人数，在董事或监事已满足下列条件的情况下，该次选举当选的董事或监事任期立即生效，缺额由公司下次股东大会选举填补： 1、公司所有已当选董事或监事人数已超过《公司法》规定的法定最低人数； 2、已当选董事或监事人数已达到公司章程规定人数的三分之二或以上； 3、董事会中独立董事所占的比例已符合适用法律法规和公司章程的规定；且
4、独立董事中已具备会计专业人士。
如公司已当选的董事或监事未能满足上述任一条件，则原任董事、监事不能离任，董事会应当及时召开临时会议，在满足法律法规规定的时限内确定再次召开股东大会选举缺额董事、监事的时间，并向中国证监会派出机构和交易所书面报告有关情况（如适用）。本次股东大会选举产生的董事、监事仍然有效，但其任期推迟至新当选董事、监事达到公司章程规定人数时方可就任。
第九条 在适用累积投票制选举董事、监事前，公司应发放给股东关于累积投票制解释及具体操作的书面说明，必要时，安排工作人员现场指导其进行投票。
第十条 如果选票上股东使用的投票权总数超过了其合法拥有的全部表决权数时，或者在差额选举中投票超过应选人数的，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其合法拥有的全部表决权数时，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
第十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第十二条 本实施细则自公司股东大会审议通过之日起生效。
第十三条 本实施细则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
第十四条 本实施细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第十五条 本实施细则由公司董事会负责解释。
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